韩信派一组特遣队趁夜色掩护，迅速赶到潍水上游山区，用数万个沙囊将上流的水堵成一个小水库。会战时，只要红旗大量举起，山上的特遣队立刻截断沙囊，让大水奔流而下。夹击项羽，郦生建议东联齐国
　　
　　楚汉相争进入了第三个年头。
　　
　　项羽虽在个别战场表现优异，但在战略上却已被刘邦占到绝对优势。东、西战场轮番开战，让作战技巧高超的项羽几乎疲于奔命，只要他一离开，那个战场便又立刻失陷。
　　
　　因此郦食其建议刘邦在西战线保持更积极的心态，努力回复荥阳、成皋和敖仓，以重建新的防线。
　　
　　为了给项羽更大的压力，郦食其也建议刘邦和齐国迅速和谈，以取得联盟关系。
　　
　　由于军力大多调防荥阳、成皋战场，使韩信在赵地准备攻打齐国的东征军团一直未有足够兵员，出发日期也不得不一再拖延。
　　
　　郦食其对刘邦表示：
　　
　　“如今燕、赵均已成为我们的盟友，只剩下东方的齐国犹保持中立。齐国的田氏力量雄厚，地方广大又有天险，与南方的楚国关系也不错。加上传统上齐人多变诈、擅智略，陛下即使派遣数万雄师都很难在短期内征服他们，韩信的东征工作自然也就进行得颇不顺利。
　　
　　“因此与其力征，不如智取，老臣愿意奉诏前往游说，让齐国成为我们东方最重要的朋友。”
　　
　　刘邦也觉得齐地不易征服，连项羽都数征而无功，更何况是自己？因此同意郦生的游说策略。
　　
　　郦食其拿着刘邦的礼物前往临淄拜见齐玉田广，以及齐国军事强人田横。
　　
　　田横是齐国强人田荣的弟弟，在田荣战死时临危授命，接下溃散中齐军的指挥权。
　　
　　但田横却是个道道地地的读书人，因此一向也是斗智不斗力的。由于文人出身，田横不像田荣般地强悍骄奢。相反地，他礼贤下士，勤政爱民，好养宾客，颇有孟尝君之风，所以在齐国的声望颇高。
　　
　　项羽虽能击溃田荣的主力部队，但在田横号召各地以游击战反抗时，项羽却束手无策而陷于泥淖中，也让刘邦有攻打彭城的机会。
　　
　　当项羽急速南近后，田横更迅速重行统一了齐国。从此以后，楚国一直对齐国采取和平共存的策略。
　　
　　田横个性较审慎保守，对国际间的争强斗胜一向无太大兴趣。齐国和陈余间虽有联盟关系，但韩信攻打赵国时四横并未派军协助。
　　
　　郦食其认为他对田横有相当的认识，可用“义理”来说服之。
　　
　　这一点，郦食其的确有相当正确的判断。
　　
　　论义理，郦生游说齐强人
　　
　　韩信击败陈余时，田横已保持高度警戒。
　　
　　在得知刘邦下令韩信准备东征时，齐国立刻派遣华无伤和田解驻屯重兵于黄河东南岸的历下，以防止汉军渡河。
　　
　　听说郦食其来访，田横鉴于其声望颇高，仍建议田广厚礼接待。
　　
　　郦食其向他们两人表示：
　　
　　“陛下可知天下将归于何方吗？”
　　
　　田广：“这个我无法判断，郦先生您认为呢？”
　　
　　郦食其：“将归于汉！”
　　
　　田广：“先生何以言之？”
　　
　　郦食其大展其口才表示：
　　
　　“汉王当年先入咸阳，但项羽背弃事先约定，却将汉王派任至汉中。
　　
　　“项羽使人暗杀义帝，汉王闻之乃尽起蜀、汉之军马，击灭关中三秦，并率军再出关中，以处罚项羽利杀义帝的罪行。
　　
　　“汉王更再立诸侯之后，若攻下城池，立刻以请俟之将为侯，有战利品均分各诸侯国兵士，与天下人共同分享成功之利，因此各国的豪杰、英雄、贤才皆乐为汉王遣用。
　　
　　“反之，项羽有背约之恶名，更有弑杀义帝之罪行。他人有功时不作登录，有过时又永不忘怀，战胜时跟随者不得赏赐，攻下城池时也不见对他人有所封赏。诸将部属若非项羽宗族，则永不得重用，所以天下贤才埋怨之而不愿为其遣用。
　　
　　“所以即使坐着推算，也可判断出天下将归于汉王。
　　
　　“再从另外一个观点来看，汉王以蜀、汉的少数兵力却很快击败兵众更多的三秦，跋涉西河而大破魏军，出兵并经口则击溃军力雄厚的成安君陈余，这些都不是人力之所及，乃上天赐予之鸿福啊！
　　
　　“如今汉王更拥有敖仓之粮食，守据成皋之天险，据有白马津渡口，北边力量直达太行阪，南边更统有蜀、汉之精华。天下诸侯若未能抢先和汉王联盟，不久必为汉军灭绝。
　　
　　“所以，我特为陛下规划，应早日和汉王建立同盟关系，齐国必可因而获得长保，不然可能没多久便会遭到危亡的威胁。”
　　
　　郦食其软硬兼施，虽有点夸大，但讲的也的确都是事实。
　　
　　田横、田广虽对刘邦不很了解，但也都认为郦食其说得很有道理。
　　
　　联合有义理的一方一直是田横多年来的心愿，他对项羽的残暴非常反感，对刘邦的宽容也颇有所闻，因此相当支持和刘邦建立同盟一事。
　　
　　田广自然也颇愿意，因此一方面立刻派使者赴刘邦处洽谈联盟事宜，另一方面则下令撤除历下的守备以表示诚意。此外，田广便日夜设宴款待郦食其，以答谢他的居中牵线。
　　
　　郦食其没想到连项羽都头疼的田横会如此容易就范，心中不禁得意非凡，对自己的只凭口舌之能使建立大功劳，更是快乐得不得了。
　　
　　但没想到紧接着情势逆转，乐极生悲，郦食其也为自己惹下了杀身之祸。
　　
　　韩信突击齐国，郦食其执义丧生
　　
　　韩信集结的东征军团已到达了齐国西北方的平原县。
　　
　　就在这时，韩信接到郦食其说服齐王准备和汉军结盟的情报，并且得知齐国业已完全撤除历下的军事防备。
　　
　　韩信只得下令停止军事行动。
　　
　　但韩信麾下的宾客蒯。却提出了不同的意见。蒯彻是有名的游说之士，由于钦佩韩信的军事才华，便以“投资”的心态成为韩信大本营中的重要幕僚。他向韩信表示：
　　
　　“将军受汉王正式诏令而出兵征讨齐国，虽然同时汉王又派使者前往游说和谈，但也并没有通知您停止军事攻击啊！将军实在没有任何理由放弃此一机会。
　　
　　“而且郦生不过一说客耳，凭着三寸之舌，居然瞬间获得齐国七十余城。
　　
　　“想想看，先前将军领数万之众，费时年余才攻下赵国五十余城。
　　
　　“比较起来，将军为将数年且动用兵力数万，功劳却不如一个老儒生，这对将军的地位相当不利吧！”
　　
　　韩信一想也的确有道理，于是假装不知有和谈这件事，下令挥军渡过黄河，进攻历下。
　　
　　齐军在全无准备的情况下溃不成军，韩信的先锋部队很快便攻到了齐国首都临淄城。
　　
　　这下子可把田横和田广吓坏了，也气坏了。
　　
　　最倒霉的自然是郦食其，他本来建立了大功劳，现在却变成两面不是人。
　　
　　郦食其搞不懂这一切是刘邦的故意，还是韩信的错误，不过老儒生倒满有骨气，他决定不哀求苟生。
　　
　　田广对郦食其表示：
　　
　　“你若能阻止汉军进攻，让他们撤退，我便让你活，否则我将烹杀你！”
　　
　　郦食其笑道：
　　
　　“举大事者不会在乎自己的生命，能够有机会慷慨牺牲更不应怕死，我能做到的都已做了，也不想再辩解什么了！”
　　
　　的确，再好的辩才也抵不过事实，田广乃下令烹杀郦食其，老说客至死都仍莫名其妙。
　　
　　仓皇中，田横下令各军团分别撤出临淄，以免被击溃而丧失未来生机；并且他认为可用对付项羽的方式再来对付韩信，让游击战术再度发挥功能。
　　
　　田广也引军撤至胶东的高密，并派使者向楚国求救。
　　
　　田横则北上到博阳，想找机会切断韩信东征军的粮食补给。
　　
　　守将田光则退守城阳，以抵挡汉军继续东进。
　　
　　将军田既部署于胶东，以彻底巩固东半部领域。
　　
　　韩信虽然以奇军攻破临淄，但善虞的齐军仍很快又部署了新的防御战线。
　　
　　龙且出阵救各，双雄对决生死
　　
　　接获齐王田广之求救，项羽派出旗下首席猛将龙且率领数万大军驰援。
　　
　　由于同时面对刘邦和彭越的夹击，项羽奔走于荥阳和梁地之间，根本无暇分身。但他的确很想趁机结盟齐国，以弥补战略上的劣势。因此他在万般困难中仍拨出大量兵力，即刻北上防止韩信占领齐国。
　　
　　以当时态势来看，的确是谁控制了齐国，谁便有可能成为最后的胜利者。
　　
　　在项羽的阵营里，龙且和钟离眛一向并称龙虎友将，不过钟离眛较长于谋略，龙且则善于爆发惊人的作战力。
　　
　　由于和项羽的作风较相似，龙且因而比钟离眛更得到项羽的器重与胜任。特别是他拥有丰富的作战经验，是项羽麾下少数可独当一面的大将。
　　
　　韩信对龙且，可以说是刘邦对项羽的缩影，这场输赢更可以决定楚汉相争的优劣势。
　　
　　但龙且的救援部队号称20万，韩信的东征军团却5万不到；其中韩信直属军团只2万上下，前来协助的灌婴及曹参军团则大约１５０００名左右。
　　
　　人数上，韩信是相当不利的。
　　
　　加上田横又以延伸战线的策略，摆出游击战态势，对远征的汉军而言非常地棘手。
　　
　　齐王田广的主力部队退到现在山东半岛上潍水东岸的高密，由于前有潍水作屏障，韩信部队很难长驱直入。东南城阳又有田光的部队互为犄角，目的显然在引诱汉军深人，再由田横从后面截断韩信军的补给系统，使敌人陷入进退不得的窘境。
　　
　　龙且的军队也火速到高密和田广军会合，准备和韩信决一生死。
　　
　　韩信再度发动弱者的欺敌战术
　　
　　齐国的军事参谋对龙且建议：
　　
　　“汉军远道而来，必急于会战，因而士气高昂，其锐不可挡。齐国和楚国的军队，是在己方国境内部署，兵士较没压力，作战力不易发挥。因此不如坚壁清野地采防守战术，并由齐王派使者去招抚失陷的城池。沦陷城池的军民若听说齐王尚据城坚守，而且楚国救兵已到，必纷纷向汉军反击。汉平远征２０００多里，齐城又皆反之，势必无法补充粮食，士气一定会溃散，我们便可不战而击败之。”