不久，韩王信又上书表示：
　　
　　“韩国属边疆要塞，匈奴经常入寇，晋阳离国境较远，请建筑马邑要塞，以为防守基地。”
　　
　　刘邦批准之，韩王信便在边塞区建筑了不少城镇，既可作为军事防御，平时又可兼作边界贸易的管理重心。
　　
　　陛下不知乎？此谋反耳
　　
　　分封功臣到底是件庞大又复杂的工作，地位及封赏必须和功劳相配，但每个人都认为自己的功劳较大而争执不下，使分封的工作迟缓而无效率。
　　
　　“像张良和陈平这种富于智慧又不贪心的人，真是太少了！”
　　
　　有时连刘邦都会感到非常地不耐烦。
　　
　　除了较为明显有具体大功劳的二十余人外，其余日夜争功不决，未得行封。
　　
　　刘邦这阵子也急着处理刘姓诸侯的分封事宜，对这些扰嚷不停的功臣，有点懒得去管他们了。
　　
　　有天，刘邦和张良在洛阳南宫散步闲谈，从复道上（内宫和宫殿间的高层走道）望见有不少将领坐在沙地上比手划脚，不知在讨论些什么。
　　
　　刘邦好奇地问张良：
　　
　　“你猜猜他们在讨论些什么？”
　　
　　张良也半开玩笑表示：
　　
　　“陛下真的不知道吗？他们在讨论如何谋反的事啊！”
　　
　　刘邦也笑道：
　　
　　“天下才刚安定，他们干嘛又要谋反？”
　　
　　张良解释道：
　　
　　“陛下出身布衣，就是靠着这些部属才夺得天下的啊！如今陛下贵为天子，而到目前为止，所有得到封赏的都是亲密部属和陛下所喜爱的人，平生有仇怨的也都遭到诛杀。
　　
　　“若真的依照这几年军史上的计功簿，天下的土地和财物是无法平分封赏给有功部属的，这些将领一方面害怕陛下无法全部给予封赏，更担心平日的过失可能成为被诛杀的借口，因而相聚讨论如何谋反啊！”
　　
　　刘邦听了觉得的确有道理，张良虽是开玩笑，但封赏之事若不早点解决，的确是会出事的。
　　
　　刘邦便请教张良：
　　
　　“那现在怎么办才好呢？”
　　
　　张良：“陛下平生最讨厌的，而且大家也都知道的，是哪一位呢？”
　　
　　刘邦：“就是那个管财政、会钱粮的雍齿。这家伙早年曾背叛我，又经常故意侮辱我，惹我生气。好几次，我都想杀他，但因为他的能力强，也建立了不少功劳，所以才一再原谅，不忍心处罚他。”
　　
　　张良：“那现在赶快先封赏雍齿吧！这些部属便能够放心了！”
　　
　　于是，刘邦立刻举办酒宴，晋封雍齿为什方侯，并当场嘱咐宰相、御史等，尽快评审每个人的功劳，以为晋封的依据。
　　
　　酒宴结束后，群臣皆高兴地表示：
　　
　　“连雍齿都封为侯了，我等还会有什么问题呢？”
　　
　　张良自然不认为封赏速度太慢真会惹出叛乱来，否则不待刘邦问起，他也早会提出警告的。
　　
　　只是刘邦急着晋封自己人和刘氏子弟，的确会造成未分封部属的不安，影响工作效率，所以他趁着这一机会给刘邦提醒和建议。
　　
　　当然，晋封雍齿对安定人心的确是一帖很有用的妙方。
　　
　　评定功劳，萧何第一
　　
　　在彻底加班赶工下，分封作业总？闼忱瓿桑醢钪沼谒闪艘豢谄？
　　
　　接下来的工作是评定“元功”，也就是评定功劳的排行榜。当时分封是以爵位及食邑为主，和职务及官禄有关，而“元功”主要在荣誉方面，此外自然也附带奖赏，如同现代的记功、嘉奖和奖金。
　　
　　被提上竞争排行榜的共有十八人，包括萧何、曹参、张敖（张耳子，继承其父之功劳）、周勃、樊哙、郦商、奚涓、夏侯婴、灌婴、傅宽、靳歙、王陵、陈武、王吸、薛欧、周昌、丁复、虫达等人。
　　
　　大部分将领认为晋封时曹参食邑最多，理应获得排行第一，因而均表示：
　　
　　“平阳侯曹参，身受七十余伤，攻城掠地，计功簿上功劳最多，理应排行第一。”
　　
　　刘邦笑而不表示意见。
　　
　　关内侯鄂千秋独排众议，主张萧何排行第一。
　　
　　刘邦问其故。
　　
　　鄂千秋答道：
　　
　　“曹参虽有野战攻城掠地的功劳，但这一切只能算一时的功劳。萧何的功劳，却是长期的，影响上自然更大于曹参。
　　
　　“想想看，陛下和楚军相峙五年之久，损伤无数军队，有几次甚至被逼得不得不撤退逃逸，萧何却不断仍由关中为陛下补充军力，常达数万之众，让我们能重振军威，屡败屡战。
　　
　　“有好几次陛下粮食断绝，全军处饥饿状态，有崩溃的危险，萧何立刻由关中转运粮食，永不休止的提供，保持我们的战斗力。
　　
　　“陛下数次败亡于山东（指中原）地区，萧何却以全关中为陛下作后盾，此乃万世之功也。
　　
　　“今日，即使没有曹参数百次的功劳，汉军仍然可以击败楚军，但没有萧何，情况可能完全不一样了，怎么可以拿曹参的一时之功，和萧何的万世之功相比呢？
　　
　　“依照臣下的意见，萧何第一，曹参次之。”
　　
　　刘邦非常称许鄂千秋的看法。于是以萧何之元功排行榜第一，特赐以可带剑上殿、入朝不必跪拜的特殊尊崇。
　　
　　刘邦更公开表示：
　　
　　“我听说‘推荐贤臣的人更值得受上赏’，萧何虽有大功，但如果没有鄂君的推荐，功劳也无法如此彰明了。”
　　
　　于是再追加鄂千秋的食邑，并封为安平侯。
　　
　　为确定表示萧何的功劳第一，刘邦在当天下令加封萧何父子兄弟十余人，皆有食邑，并追加萧何食邑二千户，和曹参、张良并列为万户侯。
　　
　　由于萧何一直未参与前线战事，他对战局的影响力是透过刘邦发挥出来的，参与作战的官兵很难感觉他的重要性，他的功劳的确只有刘邦和幕僚后勤人员最清楚不过。因此，刘邦如果过分强调萧何的功劳，必遭到这些前线将领们强烈反弹。
　　
　　刘邦到底是个聪明人，身旁更有张良、陈平这两大超级天才为之谋策，所以他采用了这种逐步让人接受的方法，以突显并确认萧何的重要性。
　　
　　先是功人和功狗的辩论，设定萧何在功劳评鉴上的位置，再拿他和武将中的魁首曹参相比，并透过鄂千秋的说明，由刘邦肯定战场上的功劳只是一时，经营后方稳固国力才是万世之功。
　　
　　马上得天下，却不能马上治天下。战时武将的表现固然重要，但天下太平以后，文官的经营功能更值得重视，也只有文官功能被肯定，制度也才能发挥其效率。
　　
　　刘邦用心良苦地确立萧何的重要性，主要目的便在于此。
　　
　　【陈文德说评】
　　
　　老子《道德经·第47章》：“不出户，知天下，不窥牗，见天道。其出弥远，其知弥少。是以圣人不行而知，不见而名，无为而成。”
　　
　　天下的道理在顺其自然，能知自然之理的，不须出户便可以知天下。天道也必合乎自然，能知自然之理的，不须探视窗外也可知天道。离开自然之道较远的，所能明了的道理必较少。
　　
　　体察大道的圣人，不用远求，便可探知天下之理，不用观察，也可以说出事物的本质，不必亲自去作，也可让万物自化而观其成。
　　
　　古人所说的识时务者为俊杰，便也在说明这层道理。武将斗力，文官斗智，即使以智谋见称的韩信，在这方面仍不若张良、陈平及萧何。这大概是他自矜其力，无法体认自然中阴阳雨睛、春夏秋冬的变化，才使自己走入了一“狡兔死，走狗烹”的悲剧。
　　
　　有权者愈需要权力来保护自已，对权力最不安的人，经常便是拥有最高权力的人。明白这层道理的人，才是最胜任的NO．2，否则功高震主，必亡其身。
　　
　　张良自始至终，均受刘邦的重用及尊敬，陈平缺点虽多，却极得刘邦信任。而曹参历经百战，身创伤七十余处，功劳仍不及不出户、不窥牗的萧何，道理也在于此。