刘邦以萧何及曹参为主要参谋，卢绾为侍从官，夏侯婴、任敖、周勃、灌婴为部将，最为骠悍的樊哙则为先锋。刘邦下令攻胡陵及方与，并将大本营基地暂设故乡丰邑。陈胜起义，楚民响应
　　
　　秦二世元年秋天，陈胜、吴广等起兵于蕲（今安徽省），成为正式以武装力量反秦的第一人。
　　
　　这年刘邦三十八岁，仍匿居于山泽中避难。
　　
　　陈胜的力量其实并不大”只是楚地各部族一向对秦皇室反感最大，乃趁机杀害各郡县之秦王朝官吏，到处响应起义。一时间，蕲地周围的经、酂、苦、柘、谯等县，皆成了叛军统辖的范围。
　　
　　吴广乘机收编各郡乱民，劫取粮仓，使实力大增，等到进入河南一带时，已有车乘六百、马千骑，士卒更多达数万人，成了一支强大的军团。他们的目标是过去的陈国首都陈城。
　　
　　陈国原是舜帝后代的封国，春秋末期为楚国占领，成为楚国涉猎中原的前进基地，因此建设上颇为完善。经过战国的两百多年，这地方居民对楚文明已相当认同，战国末年时楚国京都郢屡遭到秦军攻破，一度便定都于此。秦国统一后，在这里设有郡治，由郡守治理之。
　　
　　陈胜的故乡颖川虽非楚地，但他举事的地点在楚，班底更大多是楚人，所以得到陈城父老的热烈支持。于是郡守不敢守城，弃职逃脱，陈胜顺利攻破陈城，并在此建立军事基地。
　　
　　“楚虽三户，亡秦必楚”，这是秦始皇晚年流行于楚地的“秘密箴言”，也象征楚人反秦的强烈意识。因此，陈胜进入陈城后，各地楚国部落领袖及长老也立刻响应，纷纷向已夺取楚国故都的陈胜军团输诚，使陈胜在一夕间成了抗秦楚军的首席领导者。
　　
　　偶然事件中起义的陈胜，其声势及力量却如滚雪球般的大增，相信连他自己都是很意外的。
　　
　　“真的就这样成功了吗？我真的能以平民的身分成为拥地自立的君王吗？”
　　
　　但到底自己并非楚国贵族，实在很难得到大部分楚国部族领袖及长老的认同，因此他只得先就教于陈城附近的长老。
　　
　　对驱逐秦军、恢复楚国的陈胜，陈城的长老处于事件当中，对他自然是全力支持，因而表示：
　　
　　“将军亲自率军作战，讨伐无道，驱逐暴秦，再立楚国社稷，论功劳理应称王。”
　　
　　陈胜乃自立为“张楚王”，亦即“欲张大楚国之王也。”
　　
　　进军荥阳，震动半壁江山
　　
　　陈城里拥有大量粮食和兵器，但各地响应并向陈胜输诚的军团愈来愈多，再多的粮食也不够用。陈胜虽派军攻打附近粮仓要地，但由于各地秦国守粮官员已加强警戒，成绩不佳。
　　
　　随着时间流逝，粮食问题日愈严重，各地集结来的流民及小军团面临饥饿，不满的情绪四起，怨声载道，使新兴的“张楚王”政权面临严重挑战。
　　
　　吴广向陈胜警告道：“看情形只有攻取粮都荥阳了。”
　　
　　然而粮都一向防备森严，不是轻易可以攻击的。
　　
　　荥阳在郑州东方，由于河川汇集，自古便是粮食汇集中心，并有大道可通咸阳，是东方最重要的粮仓，城虽小，武备却是一流水准。
　　
　　但粮食欠缺情况已非常严重，陈胜和吴广只好铤而走险了。由于吴广一向人缘较好，由他出面大家不得不拚命，因此陈胜封吴广为“假王”（代理王），率主力人马向西攻击荥阳。
　　
　　为了减少吴广军的压力，陈胜也设法发动多处的攻击行动，以分散秦军的注意力。于是陈国人武臣奉令结合赵国著名的遗民张耳、陈余，率众在赵地起义，汝阴人邓宗则攻击九江郡一带，制造声势。
　　
　　在这段期间，楚国各地豪杰纷纷响应，拥有数千名军队的兵团，不可胜数。其中以项梁、项羽叔侄起兵会稽，以及沛县父老拥刘邦自立最为有名。
　　
　　县令造反，刘邦出头
　　
　　在陈胜全力造势下，华东地区风声鹤唳，各地地方官员大为紧张，沛县自然也不例外。
　　
　　县令立刻召集萧何与曹参等重要干部商议。
　　
　　为了免于成了被革命的对象，县令有意干脆背叛朝廷，率军响应陈胜。但萧何却反对：
　　
　　“您本为秦朝官吏，是外地人，如今欲背弃朝廷，恐怕沛县的子弟兵不会跟从您的。”
　　
　　县令：“那怎么办呢？”
　　
　　曹参：“不如由萧何来发号施令吧！相信沛县子弟一定会听你的。”
　　
　　萧何：“我也是食朝廷俸禄，不宜出面，不如召回在外亡命的沛县子弟，由他们领导抗秦，必可保住本县城的安全。”
　　
　　县令：“有谁可以担此重任呢？”
　　
　　萧何：“泗水亭长刘季，曾因押解劳役失职而逃亡在外，今已聚集有数百人之众，何不召他回来，以他的名义抗秦，大家才会跟着奋起。”
　　
　　情况紧急，孤掌难鸣，县令不得已，只好答应了。
　　
　　萧何立刻派樊哙往深山中去找刘邦。