章邯一不作二不休，领战胜之军团，毫不休息便直接向荥阳城外的少数包围军团展开攻击。李归等心慌意乱，仓皇应战，立刻遭到击溃，李归及部将全部殉职，荥阳围城也获得解围。秦王朝最后一员大将
　　
　　章邯将骊山众组成了秦皇朝的最后一股防卫力量，总人数高达20万人。
　　
　　最先逼近函谷关的叛军，则是由周文指挥的陈胜主力部队，人数虽已难考证，但也有数十万之众。
　　
　　两位阵前大将都缺乏实际指挥作战的经验。
　　
　　章邯官拜少府，本是九卿中最低层次的财税官员。不过他属秦部落贵族，从小接受严格武学训练，加上心思周密，从编组骊山众的成效看来，章邯的确具有相当不错的指挥能力和领导魁力。
　　
　　周文是项燕军中负责占卜和天象的参谋，虽没有实际上临场拚战实力，但编组和调动军队也算相当在行，加上长年军事历练累积出的智慧，使他自认是陈胜阵容中的首席大将。
　　
　　骊山众虽是劳役罪犯，但至少有一半以上是身经百战的秦部落军团。加上章邯擅长包装造势，整齐划一的黑色戎装，全黑的旌旗，使他们呈现出钢铁般的坚强斗志。虽然他们是政争中的牺牲品，对王朝权贵难免心存怨恨，但他们能为保卫乡土而背水一战，故士气相当高昂。
　　
　　反观周文军团大多是由投机的杂牌军组成，他们虽是为求生存而反叛，但早期的过分顺利，使他们多少陷于骄傲又缺乏信心的矛盾心态中。虽然周文利用谋略制造声势，使原本土气低落的守军节节败退。但接下来他们所面对的却是一股怨气冲天。正想找地方发泄的生力军。
　　
　　双方一接触，胜负立分。
　　
　　赢得太顺利，使周文失去了应有的警戒心。
　　
　　攻入函谷关，即进入了平坦的关中盆地。由于周文率领的是来自各地的杂牌军团，指挥及调度困难；因此在进攻咸阳前，周文有意先行重新整编，并和陈胜的总指挥部取得联系，乃决定在关内附近驻营。由于人数庞大，以及补给粮食的方便，营区的部署极广。
　　
　　财政官员出身的章邯，比一般将领更重视情报的搜集。当他得知周文军团进入函谷关后便分散驻营、暂时休息的消息，立刻判断周文军指挥困难，警戒心松弛。于是他下令组成精锐的突击军团，由自己率领，火速攻打周文的大本营。
　　
　　宛如一片乌云凌空而降，章郎的黑旗加黑衫军团，制造了压倒性的视觉震撼效果。周文大本营军队无心作战，纷纷溃逃。周文无法应付此一状况，眼看大势不妙，他老人家自己先抛弃军队，落荒逃出关外，直奔曹阳，才勉强稳住阵脚。
　　
　　章邯的军队虽较少，但他以集中的兵力击溃周文主力，其余的杂牌军见状，立刻一哄而散。陈胜的主力大军至此完全崩溃，这也是陈胜阵营中的第一场大败战。
　　
　　众将离心，陈胜阵营崩溃
　　
　　主力部队战败消息传来，叛军的阵营中立刻产生变化。而第一个不服陈胜领导的却是最受陈胜敬重、学问也最好的张耳及陈余。
　　
　　他们两人联合说服武臣自立为赵王，并以陈余为大将军，张耳为左丞相，邵骚为右丞相，并派人向陈胜提出报告。
　　
　　陈胜正为周文主力部队的溃散而心惊胆战，不知如何是好，却接到武臣自立为赵王的公文，不禁大怒，下令杀尽武臣家人，再发大军袭击新立的赵国。
　　
　　柱国房君和武臣交好，便劝谏道：
　　
　　“秦皇室未灭，却杀武臣等家人，不是又多了一个敌人吗？不如先派特使祝贺之，以安其心，让他们可保持在我们阵营内，并下令他们发兵西向攻击咸阳，以补周文兵败后的空隙。”
　　
　　陈胜觉得有道理，乃依照房君建议，软禁武臣等家人于宫中，并封张耳的儿子张敖为成都君，派遣使者北上恭贺武臣就任赵王位，并下令他们发兵击秦。
　　
　　张耳、陈余向武臣表示：
　　
　　“我们自立为赵王，并非陈王之意，今反派使者祝贺，并让我们发兵攻秦，若我们有幸击灭秦皇室，陈王便会派兵来对付我们的，所以不必听从其指挥和秦军对抗。不如北上攻打燕、代等国，南征河内，以扩大我们的地盘。如果赵国能南据大河，北有燕代，就算张楚王能击灭秦国，也没有力量直接攻击我们。如果秦国不灭，他们则更须依赖我们，赵国可乘秦、楚间的对抗之际，建立自己的根基并得志于天下。”
　　
　　武臣认为有理，便假装答应使者，却一直拖延不肯出兵击秦，反而令韩广北上经略燕地、李良攻击常山（代地）、张黶经营上党，全力往南北两方向扩充赵国之地盘。
　　
　　不久，狄城人田儋也在齐地自立为王。
　　
　　田儋是原齐国王族，田氏在战国初期篡姜氏自立为齐王，族中优异人才甚多，尤其是田儋之堂弟田荣、田横，均为当代豪族。齐灭国后，田荣兄弟藏于民间，由于任侠仗义之个性，很得宗族长老及子弟之拥护，声望更在田儋之上，但限于氏族伦理，兄弟二人仍表示支持田儋。
　　
　　陈胜的部将周市经略魏地，会北上至狄城，狄城守将坚壁清野，周市不能胜。
　　
　　田儋乃伪装有奴隶犯罪应处斩刑，依法必须先向城将报备，乃偕同田氏青年子弟数人；身上藏短剑，缚其奴，要求晋见城将。城将不疑有他，接见之。田儋乘机带子弟击杀城将，并宣布：
　　
　　“各地诸侯都已反秦自立，齐国是最古老的国家，更应尽速恢复，我田儋是田氏后裔，当继立为王。”
　　
　　田儋自立为齐王，并出兵袭击周市，周市不能敌，退回魏地。田儋在田荣兄弟的帮助下，向东方经略，遂领有原齐国大部分地区。
　　
　　武臣之部将韩广经略最北方的燕地，由于各地诸侯矗起，燕地的豪杰也欲立韩广为燕王。韩广婉拒道：
　　
　　“我尚有母亲在赵国，不愿让赵王起疑心，不可自立。”
　　
　　燕地豪杰表示：
　　
　　“赵国西面受秦国威胁，南面有楚国虎视眈眈，其力量已无法对我们作任何干涉。并且以张楚王之强悍，尚不敢伤害赵王及将相们之家属，赵兰怎会杀害将军的母亲呢？”
　　
　　韩广也认为有道理，乃自立为燕王，不到几个月，赵王武臣便特别将韩广的母亲及家人送归燕地，以结好韩广。
　　
　　但不久赵王和张耳、陈余等却暗中北上窥伺燕国，赵王自己率少数亲信由小路探寻，碰上了守卫的燕军，竟为其所俘。燕将乃向陈余及张耳威胁，要求割地换回赵王，否则杀之。
　　
　　赵王的身边亲信暗中潜入燕国大本营，对守将说：
　　
　　“您知道张耳和陈余最希望发生什么事吗？”
　　
　　燕将表示：“当然是急着换回赵王了！”
　　
　　赵王亲信笑道：“将军显然未能透视被二人之野心。武臣、张耳。陈余原皆为张楚王部属，他们共同创建赵国，占有十数个城池，彼二人当然也想有机会南面而王，怎甘心臣服于武臣之下，一辈子当将相呢？
　　
　　“赵国刚成立时，为稳定军心，安抚地方百姓，故依官职高低，彼二人先拥护武臣为赵王。如今赵国已大致稳定，张耳、陈余也早想分赵而自立为王呢！
　　
　　“将军现在擒捕赵王，却向彼二人威胁，反而正中他们下怀。他们最希望的是将军把赵王杀掉，让他们两人分赵自立。
　　
　　“只要有机会为王，依彼二人的才干，定能整合赵国力量，再以为前王复仇为名义，讨伐燕国。由于赵人有君王被杀之辱，必全力以赴，反将危及燕国的生存呢！”
　　
　　燕将领会，立刻释放赵王武臣，并由亲信护送他回赵国。