汉军的悲剧在于他们以为自己已获得大胜，忘掉了项羽在齐地仍率领着完整的主力部队。
　　
　　对项羽而言，他之所以忘了彭城的防务，是因为他从未想过有人会攻击他的基地。他自认天下无敌，更无法了解刘集，是个非常富裕的城市。
　　
　　掌握彭城便可掌有大江南北的财富，故而彭城自古以来便是兵家必争之地。
　　
　　大规模的会战，在此发生过无数次，经常也成为双方力量消长的关键。
　　
　　彭城四面八方都是平原，除了硬碰硬摆出决战阵势外，防守上一向是非常困难。
　　
　　但项羽从没有想过他有需要防守的一天。
　　
　　攻击性甚强的项羽认为只要他不攻击人家，已经对别人够好了，他似乎还没有被攻击的经验。
　　
　　当率领主力军攻打田荣时，彭城附近的防守力非常薄弱，他不相信有人敢攻击他的基地。
　　
　　因此，当韩信率领50万大军火速攻向彭城时，留在彭城的守军似乎一点反击的力量也没有。
　　
　　有鉴于刘邦的声势浩大，楚地附近的长老几乎完全束手旁观，亲项羽的九江王英布等人也不愿卷入这场为义帝复仇的攻防战，项羽阵营的内聚力的确可怜得很。
　　
　　攻陷彭城。使刘邦阵营声势到达最高点。
　　
　　但总指挥的韩信发现自己犯了严重错误，很可能会带来空前的危机。
　　
　　攻进彭城的汉营杂牌部队根本失去了军纪，好淫掠杀，无所不用其极，各军团间甚至为了抢女人和财物而兵戎相见。
　　
　　韩信虽竭尽心力地劝导各军团将领维持军纪，但这群乌邦为何能集结56万兵马。
　　
　　想起自己在鸿门时未听范增建言而放过刘邦一马，项羽心中便无限悔恨，他感到自己疏忽的责任太大，更因为受到欺骗而暴跳如雷。
　　
　　由于田横采用游击战术，项羽的十数万大军于是分散在各地围堵，要集结并不容易。况且项羽也没有那份耐心，他立刻将指挥工作交给大将龙且，自己则率领三万余主力部队急速返回彭城。
　　
　　彭城失陷时范增料不能守，及时撤出守备部队以保存实力，并驻营在彭城东北方一个名叫萧的小镇；一方面派急使向项羽求援，一方面严密监督汉军的行动。
　　
　　胜利的汉军陷入混乱的消息，范增想必早已通知项羽，而项羽敢以三万随从紧急回防，主要的原因也在他判断刘邦大军已无作战实力。
　　
　　人数少，行动迅速，项羽更因恨不得生剥刘邦而归心似箭，日夜赶路下，很快便到达萧镇和范增会合。
　　
　　汉军的庆功宴还没有开完，对项羽的回防毫无所觉。
　　
　　破晓时刻，项羽亲率大军攻入部署于彭城西北方的汉军。当时汉军大部分犹在睡梦中，根本毫无准备，因此溃不成军，大多火速退向彭城。
　　
　　在彭城的刘邦听到楚军反攻，也立刻集结人马准备抗拒。
　　
　　但军纪混乱的汉阵营杂牌军根本操作不良，只有由韩信直接统率的少数部队勉强集中，在彭城西方原野全力迎击楚军攻势。
　　
　　城中和城外的汉军乱成一团，严重打击准备硬战的汉军士气，而韩信第一次指挥决战也有点紧张。
　　
　　项羽的部队火速攻到，其冲击力甚强，防守的汉军不能抵挡。韩信为保存实力，乃下令掩护刘邦撤离彭城。
　　
　　想不到军令刚下，军队立刻溃散，韩信只得派人通知刘邦，自己则率领残部迅速撤退。
　　
　　彭城汉军大乱，自相践踏。
　　
　　刘邦指挥直属部队撤向南部山区，但在灵壁东边的睢水附近被项羽军追击，大军于是溃败；张良和陈平等幕僚人员各自逃命，夏侯婴则率领侍卫军勉强保护刘邦逃入山中。
　　
　　这段期间，汉阵营兵马被挤杀在睢水中者高达十数万人，睢水为之不流。
　　
　　刘邦的近卫军也被楚军团团围住，正苦无脱困之计。幸天色已暗，山区和平原间常起狂风，楚军模不出方向而无法展开搜索，夏俟婴乃率领十数骑人马，利用夜色掩护刘邦脱离战场。
　　
　　落荒大逃亡
　　
　　刘邦攻打彭城时，又将家属带回沛县，由同乡人审食其负责照顾。审食其和周勃一样，是个负责办理丧事的乐师，因此人脉关系不错。周勃后来追随刘邦起义，而审食其仍在家乡从事他的老行业。直到王陵决定介人拯救家属一事时，以审食其做事细心、考虑周到，遂令之为内应，成功地救出刘公及吕氏等人，此后刘邦便把照顾家人的责任也交给审食其。
　　
　　彭城大败来得突然，审食其判断项羽的楚军必来沛县擒抓刘邦家属，但由于准备不及，只得紧急移送刘公、吕氏至山区避难。此时刘邦两个孩子均不在身边，审食其只得交代亲戚照顾他们，自己则带着刘公、吕氏先行撤离。
　　
　　刘邦脱离战场后，也和夏侯婴火速返回沛县，但审食其等已撤离，此时又正好碰到刘邦两个孩子，乃载与车上共同逃亡。
　　
　　楚军派来搜寻刘邦家属的骑兵队也在这时候进入沛县，夏侯婴于是亲自操控马车，由数十骑护送刘邦北向逃亡。
　　
　　楚军在后面穷追不舍，刘邦心急，下令舍弃两位稚子以减轻车子重量，并可藉此扰乱楚军紧追的意志。但没有一个部属敢执行此命令，刘邦只好亲手推下两位稚子，以求全军安全脱离。
　　
　　想不到夏侯婴却立刻停车让两位孩子回到车上，即使刘邦大声怒斥，夏侯婴也不为所动。刘邦连续三次推下孩子，夏侯婴也不顾危险地三次停车救回孩子，并大声向刘邦宣称：
　　
　　“今日情况虽紧急，但也不能慌乱地盲目奔逃，何况要丢弃无辜的孩子呢？！”
　　
　　夏侯婴更故意放慢马车速度，并要护卫的骑兵跟随着慢慢前进。刘邦大怒，十数次故意举剑威胁夏侯婴，但夏侯婴仍坚持原则，周围的侍卫也表示宁愿死战也要保护稚子，绝不后悔。
　　
　　刘邦见大家意志坚定，也放手不管，自己蹲在马车上闭目养神。
　　
　　由于众心一致，终于发挥创造力，巧妙地在山区中甩开了楚军的追击，安全逃离沛县。
　　
　　接着还有件麻烦事，那便是要逃到那里去呢？仓皇中携带的粮食不多，而且连日奔波，大家也需要休息，如何找个安全的补给地方呢？
　　
　　睡一觉起来，精神好多了，当夏侯婴提出这个问题时，刘邦思考了半刻后回答：
　　
　　“我们到下邑去吧！”
　　
　　下邑在江苏砀山东北，属魏国管辖，目前是由吕氏的哥哥周吕侯吕泽镇守。由于下邑是以前日公的大本营，人脉关系良好，吕泽在这次大败后或许还能掌握情况。
　　
　　如果项羽知道刘邦在下邑，下邑大概不用几天必被攻破，所以这个行动要非常地秘密。
　　
　　吕泽只有1000多名士兵，也就是小得不起眼，或许项羽反而不会去注意这块地方。
　　
　　夏侯婴颇了解刘邦的想法，所以便全心设法由小道进入下邑。
　　
　　这段期间，原投入汉阵营的诸侯纷纷反叛，魏、赵等均投降楚军，连关中的塞王司马欣和翟王董翳也逃亡加入楚军行列。
　　
　　最不幸的是审食其带着吕氏、刘公寻求跟刘邦会合时，却在途中为楚军所擒，项羽于是下令将他们监禁在军营中以为人质。
　　
　　最让刘邦高兴的是在下邑碰上了张良，真可谓英雄所见略同，下邑是最危险也最安全的地方。
　　
　　最危险是因为这里根本不堪一击。
　　
　　最安全是因为这里的人民忠诚度最高，消息不易走露。
　　
　　有了张良，大概便知道怎么重新再出发了，刘邦为此放心了不少。
　　
　　根据张良的情报，韩信的本部尚坚守在睢水之南牵制住不少楚军，很多流失的军团也已慢慢在那里集结，目前最重要的是要把军团将领秘密地召到下邑来共商大事。
　　
　　吕泽的行政能力很强，保密工夫作得很好，刘邦的踪迹一直没有被楚军发现。
　　
　　当然，这段期间项羽的注意力也无法完全放在刘邦身上。因为齐国的楚军显然敌不过田横的游击战，项羽南回后，田横又收复了三齐，所以项羽必须重新整编楚军阵营以面对新的局势，搜捕刘邦的动作也迟缓了下来。
　　
　　刘邦也因而可以稍喘一口气，静下来规划重新出发的策略了。
　　
　　【陈文德说评】
　　
　　老子（道德经·第二十六章）：“重为轻根，静为躁君。是以圣人终日行不离辎？兀？虽有荣观，燕处超然。奈何万乘之主，而以身轻天下？轻则失根，躁则失君。”
　　
　　体认自然的“道”，稳重和清静最为重要，轻浮和急躁将与“道”相背而驰，终至失败。辎重或许是累赘，但体道的圣人永远愿意在人生的旅途上，去面对这些生命的责任。荣显和燕食，不企求也不拒绝，处之泰然，不受引诱，唯有能够清静和稳重的人，才能扛得起生命的责任。何况是一个万乘的君王，多少人的生命和幸福都受到其影响，怎可轻浮和急躁呢？轻浮时便无稳重，急躁时绝不能清静。
　　
　　时机固然重要，但急着成功，经常都会隐藏莫大的危机。输赢相间，福祸相依，失败因为成功之母，成功也常是失败之母，这是事实的现象，一种自然的“道”。
　　
　　暗渡陈仓、占有关中时，刘邦已奠下进入中原的基础，踏出了成功的第一步。这时候最重要的是好好体察一下自己的处境，比较一下自己和项羽的实力，仔细分析了解下一步是什么？
　　
　　但成功会引发急躁和轻浮，其实不只刘邦，相信日后被称为兴汉三杰的张良、韩信、萧何，心里同样也有乘项羽不在彭城的投机取胜想法。
　　
　　像滚雪球式膨胀的联盟势力，相信负责企划的张良、领导的韩信和补给的萧何一定可以体会其中的危险和困难，但他们一样急着求胜，而让这群乌合之众在内部整合工作都未有基本的实力前，便进入争夺天下的战争上。
　　
　　决胜的关键在军队。拿破仑征俄时，俄罗斯名将库图索夫宁可放弃莫斯科也不愿使军队受到重创，因为唯有保存实力，日后才有反攻和胜利的希望。
　　
　　项羽的主力仍然完整，除非攻陷彭城能使楚军士气崩溃，否则占领和劫夺只会造成己方军纪的崩溃。在面对复仇意志高昂的敌军时，那是非彻底崩溃不可的。
　　
　　输赢间的钟摆理论（输者常能转为赢，赢者在下次的机会常输，台湾的两党选举命运，这几乎成了公式），其实并非宿命，主要的关系仍在于人事。