关上的陈余见状立刻亲率大军，倾巢而出。
　　
　　然而敌众我寡，韩信虽力战不懈，仍无法抵挡赵军威势，因此逐渐后退。
　　
　　于是韩信下令尽弃鼓旗，火速退回在河边的主力军阵营。
　　
　　赵军随后追赶，并直接攻击水边的汉军阵营。
　　
　　韩信和张耳退入阵营中，指挥军士反击，战况激烈。
　　
　　双方死伤惨重，赵军无法有效突破汉军阵式。
　　
　　陈余乃下令关上守军全部出动，加入战局。
　　
　　汉军已无退路，全力死战。
　　
　　这时候，埋伏在山上的汉军突击部队已乘机攻入空虚的赵军关口，拔除所有赵旗，换上2000支赤红色的汉军旗帜。
　　
　　激战数小时，赵军一直未能有效突破韩信的背水阵，将领们在力战疲惫下，准备退回堡垒内。
　　
　　此时后军部队发现关口堡垒已为汉军所占，堡垒上尽是赤色旗帜，不禁大惊失色。
　　
　　由于不知堡垒中汉军的数目，有人甚至认为汉军已侵入赵境，前线赵军归国不得。
　　
　　混乱中更有传言说赵王歇已向汉军投降，赵军士气因而崩溃，纷纷逃散；陈余虽下令追斩逃兵，但仍无法遏阻这种军纪大乱的情形。
　　
　　接获攻入堡垒的捷报后，汉军士气大振，不禁齐声欢呼，个个如同猛虎出笼地奋力杀敌。
　　
　　赵军人数虽多，但溃散时却任谁也无法控制。结果陈余在逃到绵蔓江支流泒水上游时被汉军追及，死于乱军之中。
　　
　　赵王歇被擒，赵国残军全部投降。
　　
　　李左车变装隐名，藏身于山中。
　　
　　置之死地而后生
　　
　　汉军获得全胜，俘虏了不少赵国重要将领，全军狂欢庆功。
　　
　　诸将领贺祝完毕后，有人问韩信：
　　
　　“兵法上的原则是‘布阵宜背山或以山为右侧屏障，依水时则以水为前面或左边屏障’。今将军反而命令我们背水布阵，以至全无退路，还预言击败赵军后再吃早餐。我等原本心中颇不服气，但最后我们仍获得大胜，这到底是什么战术呢？”
　　
　　韩信也立刻召开战役检讨会议，并解释道：
　　
　　“其实我用的背水阵，也是《孙子兵法》中有明白记载的，只是将军等未能察觉罢了！兵法上不就说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？
　　
　　“我韩信进入汉阵营，并非循序而进，属‘空降部队’；这就如同俗谓‘带领着不熟悉的市廛人去作战’一般，只有置之死地的气势，才能令每一个人自愿作战。如果置之于生地上，一看到比我军多数倍的敌军攻来，人早就逃光了，还肯替我打这一战吗？”
　　
　　众将领总算见识到韩信过人的智谋，不由得叹道：
　　
　　“真是臣所不及的啊！”
　　
　　韩信自小熟读兵书，他心思细腻，颇富思考能力，因此能以议论折服夏侯婴和萧何。
　　
　　带兵以来，由于刘邦的充分授权，让韩信一直颇能有所发挥。尤其鼓城大战时严重溃败的经验，更帮助韩信有了突破性的成长，他在战术运用上的思考，也比过去更细腻．更有创意。
　　
　　从实战经验的磨练中，韩信已成为一个超级优异的战术家了。
　　
　　拜敌为师，韩信学战略
　　
　　韩信下令悬赏千金追缉李左车。
　　
　　很快便有了结果，山中居民系绑着李左车求见。
　　
　　韩信亲自走下统帅位子，解开李左车的系缚，并请他坐于东向位置而以师礼事奉之。
　　
　　李左车和身旁的张耳、汉营将领吓了一大跳，搞不清楚韩信又有什么名堂。
　　
　　一位常胜将军，干嘛去师奉一位败军之将？
　　
　　韩信则若有其事地向李左车表示其仰慕和尊敬之情。
　　
　　“我很想北攻燕国、东伐齐国，真不知如何才能顺利完成这件重要任务。”
　　
　　李左车谦辞表示：
　　
　　“臣乃败军之俘虏，哪里有资格来策划如此重要的任务。”
　　
　　韩信笑着表示：
　　
　　“我听说百里奚为虞国大臣，虞国却灭亡了；在秦国为辅佐，秦穆公却因而称霸。并不是百里奚在虞国时很愚笨，在秦国时变得很有智慧，主要在于其策略能不能被采用，谏言能不能被接受。
　　
　　“如果在井陉口时陈余采用了将军的策略，我韩信也有可能成为俘虏的。就因为将军的建言不被采纳，韩信才有机会得以待奉将军您的。
　　
　　“现在我真的好想向您请教军事大计，希望将军不要再推辞了。”
　　
　　李左车长年镇守赵国北地，对燕国的情势自然比韩信清楚多了，加上赵国和齐国是联盟关系，资讯当然也完整得多。因此，韩信的说法是有其真实性的。
　　
　　张耳和汉营将领们也终于明了韩信为何如此重视李左车。
　　
　　李左车自然也感受到韩信的真诚，便建议道：
　　
　　“将军经略西河地方，俘虏魏王豹和代国宰相夏说，如今不到一个早上的时间又在井陉口大破赵军20万，诛杀赵国强人陈余，威震天下，名闻海内，多少军民都心甘情愿为将军效劳啊！这是将军目前的优势。不过，长期远征使士卒劳累、将领疲惫，想再用他们争战，是愈来愈困难了！”
　　
　　韩信和张耳都听得连连点头。
　　
　　李左车继续解释道：
　　
　　“如今将军若想以此疲倦之师，攻打燕国坚固的城池，万一不顺利的话，将会欲战不得、攻之不拔，使自己陷入险境。而且战事著旷日持久，粮食必陷入严重匮乏，这就会惹来大麻烦。燕国若攻打不下，齐国便会加强防备、拒绝投降，这样一来，燕、齐和将军间便会相持不下，就如同刘邦和项羽陷于荥阳的僵局一般，这是将军最不利的地方。
　　
　　“善用兵者，应避免不利，善用优势才对啊！”
　　
　　韩信问道：
　　
　　“那接下来我该怎么办呢？”
　　
　　李左车建议道：
　　
　　“如今若为将军作策划，莫如暂时按兵不动，以安抚方式来处理败亡的赵国军民。赵国人民必能感于将军恩情，百里之内犒晌军士的牛酒一天内必会送到，以慰劳汉军将士。
　　
　　“接着将军可以将箭头指向燕国，装出一副即将出兵的样子，然后派遣能言善辩之士奉将军亲笔书信，表示对燕国和谈之意。将军所显现的优势，燕国必也不敢不服从将军。
　　
　　“挟着制服燕国的优势，将军再向东兵临齐境，此时就算智谋再高的谋略家，也不知如何对齐国进行规划了。
　　
　　“如此，便可以拥有图天下的实力了。兵势应先制造声势，并以此获取实利，正是此策划的主要精神。”
　　
　　韩信非常高兴地接受了李左车的建议，立刻摆出北上姿态，并派使者到燕国。燕国果然立刻接受和谈，成为汉军盟友。
　　
　　为安抚赵军军民，韩信派使者向刘邦建议，命张耳为赵王以重建赵国政治秩序。
　　
　　刘邦在衡量利害和实际需要后，也批准这个请求。
　　
　　中原大势因此底定，项羽大为紧张，虽曾数度派军突击赵境，却很快为韩信和张耳击退。
　　
　　韩信也重行在赵国南方建立堡垒，巩固对楚军的防务。
　　
　　不久局势便稳定下来，楚军既无力涉足中原，韩信因而能经常派兵前往荥阳，协助楚汉间的争战。
　　
　　【陈文德说评】
　　
　　老子（道德经·第三十二章）：“道常无名，朴，虽小，天下莫能臣也。侯王若能守之，万物将自宾。天地相合，以降甘露，民莫之令而自均。始制有名，名亦既有，夫亦将如止，知止所以不殆。譬道之在天下，犹川谷之于江海。”
　　
　　道就是自然，因此无法有任何言词形容，它非常的直扑，很难加以描述。即使只是小小的一部分，天下也没有可以扭转而控制它的。
　　
　　王侯若能守其道，天下万物均将顺其自然。这就如同天地因阴阳二气相合而普降甘霖，不过人们不须加以指点，而自然就会下得十分均衡。
　　
　　道创造了万物，也给了万物名字，有了名字之后，万物才能知其本分，各有所止。万物各知所止，这个世界才不会混乱，所以道之于天下，就如同川谷之于江海，是其最主要的根源啊！
　　
　　道便是自然，它运作于天地宇宙间，也运作于人间世界中，凡能体察自然、顺乎自然、守乎自然，天下万物便能顺利运作。
　　
　　但问题在于自然到底是什么？顺乎自然常被误解为放任和纵容，致使大胆激进分子常以自然自许之。
　　
　　其实，自然绝不是放任，反而是要小心的体察其现象和变化，顺其自然之性而寻之、用之。这需要有高度的智慧和经验，否则很难体验得出自然之道。
　　
　　自然界的万事万物，各有其性，各如其面。自然中有很多不同的东西，但异中又有同质性和同类性。
　　
　　应接纳不同之实然和必然，不求勉强的同质，而由异中求其同，顺其势以导之。
　　
　　自然界的变化如同天气之阴、阳、晴、雨，也有如心情及遭遇的喜、怒、哀、乐。因此自然中的春、夏、秋、冬，可比生命和运势中的兴、衰、起、伏。这一切都是自然，而且是不可免的，无法体察这种现象而勉强违背其变化者，不过是自寻烦恼罢了。
　　
　　韩信在井陉口面对人数和力量数倍优势的赵军，他深知自己的弱势，也承认对方的强势。因此他仔细推论强者的心态，采取必要的策略和冒险，小心运用强势者的一小块弱点，准确地加以打击。
　　
　　背水奇阵便在正确地察觉弱者的心理，勇敢地面对自己的弱势，韩信的确是可怕的理性者。
　　
　　置之死地则生，放之生地反亡，利用人类求生惧死的自然心理，准确抓到关键一刻的人性，使他获得了几乎是不可能的胜利。