尽管如此，能够有幸亲近李煜的宫娥还是为数有限，后宫绝大部分宫娥则因无缘受宠而饱受精神折磨。她们自妙龄入宫，被九重宫墙隔断了人生的全部乐趣，终年过着颜若春花、命似秋叶的凄苦生活，任听岁月虚度，空使青春蹉跎。甚至连李煜有时都不免同情与怜悯她们的命运。一次，李煜同对他倾心多年又始终未能如愿的宫娥庆奴相遇，二人不禁忆起以往彼此渴望的一段时光，当初姿色倾国的庆奴深为自己在妙龄宫女反下人老珠黄而涕泪沾襟，李煜也为他们当初那段童贞热恋情缘和偷食爱情禁果的往事有负于庆奴而遗憾，遂以一柄绘有垂柳的黄罗扇相赠，并在扇面上题了一首《杨柳词》：
风情渐老见春羞，到处消魂感旧游。
多谢长条似相识，强垂烟态拂人头。
整日浪迹女宠，蜷缩在诗酒风月中自我麻醉的李煜，有时头脑清醒起来，想到大江北岸厉兵秣马的宋军和双方一触即发的战事，想到家国面临的日薄西山的暗淡前景，内心不禁又被刀光血影所袭击。为了逃避严酷现实的威逼，从幻想中寻求暂时的精神慰藉，自幼文弱怯斗，好生戒杀的李煜又频频拜倒于佛门，乞灵佛祖来拯救自己。哪知此举竟事与愿违，又走进了赵匡胤设下的陷阱。
赵匡胤图谋征服南唐由来已久。早在发兵之前，他就利用李煜崇佛尚经≈施好善的弱点，派遣内应潜入金陵，化装僧侣进行间谍活动。其中有一江姓少年，名正，字元叔，削发投奔名刹清凉寺，受戒于法眼禅师佯装修行。李煜每召法眼入宫讲经，他都以贴身弟子身份随行，借机刺探禁中虚实。法眼圆寂后，他接替该寺住持，法号“小长老”，继续出入宫中，向李煜灌输佛门关于“六根”、“四谛”，天堂地狱，轮回转世，因果报应之说，意在消除李煜对赵匡胤南征的警觉。李煜为其辩才所惑，盲目地推崇他为“一佛出世”。
小长老的身价随之陡涨，言行愈加有恃无恐。一次，李煜见他身穿价值昂贵的红罗销金法衣，指责他用度豪奢，有违佛门清心寡欲的规戒。他不以为然，振振有词地回答：“陛下未诵《华严经》，安知佛祖也爱富贵？”并得寸进尺，祈请李煜慷慨施舍，造塔塑像，先在牛头山营建佛寺禅房千间，剃度僧徒千人，廪米缗帛，悉由府库调拨。其险恶用心在于消耗南唐财力物力，涣散人心，腐蚀斗志。
笃信佛祖的李煜，竟对此毫无戒备，惟小长老之言是从。他除了诏令境内大修佛寺，广度僧尼外，又在宫内扩建永慕宫禅院，尤其是净德尼禅院，专供老年宫女出家修行。同时又在钟山建造由他亲笔题字“报慈道场”的僧舍，致使禁城内外处处红墙碧瓦，晨钟暮鼓，大有重现“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中”之势。
李煜还自取法号莲峰居士，偕小周后在宫中率先过起充满佛影禅韵的信徒生活。帝后二人头戴僧伽帽，身披红袈裟，双双跪在佛前，虔诚诵经，至恭至敬。由于长时间顿首叩拜，竟使前额淤血，肿成瘤赘。
一次，李煜在小周后陪同下巡视僧舍，见沙弥正在削制“厕简”。厕简是长条形的竹制薄片，功用近似后世人们入厕解手用的草纸。李煜生怕厕简削制粗糙留下芒刺，扎伤禅师部肌肤，便信手拿起来在自己面颊上轻轻刮试，并叮嘱沙弥悉心修治，直到光滑舒适为止。
对于作奸犯科的僧尼，李煜又极尽袒护之能事。遇有僧尼淫乱宿奸，住持欲按常规惩治，李煜闻讯便出面为他们开脱：“僧尼毁戒，本图婚嫁，亦是七情六欲使然。今若将此辈革除僧籍，还俗为民，岂不正遂其所愿？朕意不须除籍，只要罚其礼佛百次，就能被佛性感化，从而洗心革面。”与此同时，李煜为了广行善事，还亲临监狱审理囚犯，死罪免死，重罪减轻，小罪释放，宽大不计其数。韩熙载为此上疏纠弹：“狱讼乃有司之事，囹圄之中非陛下车驾所至，请捐内帑钱三百万，充军资库用。”李煜欣然认“罚”，还说：“绳愆纠谬，靠熙载矣！”如逢斋日，李煜又独出心裁，按照佛意设置“决囚灯”。即这一天，李煜不再钦决囚犯，只在宫中佛前点燃一盏明灯，称为“命灯”。如果命灯彻夜燃烧，罪犯便可减刑免死，反之则将依律处决。于是，一些草菅人命的为富不仁之徒，就乘隙用重金贿赂宦官，徇私舞弊，暗中偷续膏油，以求命灯长明，好使罪犯逃避极刑制裁。
上行下效。李煜倡导崇佛，朝臣必然趋之若鹜，文武百官莫不以蔬食斋戒奉佛为荣。中书舍人张洎每见李煜，必论佛法；韩熙载长于属文，则专为寺院撰写碑文；就连惯于金戈铁马生涯的潭州节度使边镐，在征途中也念念不忘佛事，他以专车载佛，随时顶礼膜拜，人称之为“边罗汉”、“边菩萨”、“边和尚”。
李煜纵情声色，醉心佛事，萎靡不振，贻误朝政，激怒了朝臣中的一些忠君忧国之士，他们出于践行“文死谏”的悲壮信条，冒死上疏，直言不讳，竭力劝诫李煜迷途知返，亡羊补牢。
大理寺卿萧俨，是忠厚耿直的三朝元老，他在朝中一向以嫉恶如仇、刚直不阿著称，百官贵戚对他无不退避三舍。
当年，李在位时，专为宴饮酣歌，在宫中造了一座百尺楼。竣工之日，特邀群臣前去观光。在场者大都察言观色，投其所好，称赞该楼建得美轮美奂，惟独萧俨一人在旁冷嘲热讽：“只可惜楼下少一口井！”
李不解，忙问缘由。萧俨答曰：“倘如增加一口井，百尺楼就可与安乐误国的陈后主那座景阳楼媲美了。”李听罢勃然大怒，遂将萧俨贬为舒州判官，逐出京师。后觉此举欠妥，又传旨将他召回。
如今，萧俨得知李煜怠于朝政，热衷声色，常与嫔妃对弈，便奋不顾身冲破禁内侍卫挡驾，径直闯宫闹殿。他见李煜棋兴正浓，漫不经心应付他的面奏，便一怒之下将棋盘掀翻。侍弈的嫔妃望着怒发冲冠的萧俨和满地滚动的黑白棋子，吓得魂不附体。李煜也尴尬困窘，不知所措。
经过暂短的僵持，李煜厉声责问：“萧卿如此大胆，难道要做今日魏征不成？”
萧俨也不示弱，针锋相对地回答：“老朽固然不敢以魏征自诩，可陛下也并非唐太宗转世。”
李煜自知理亏，对这位开国老臣不便继续发作，只好忍气吞声，颓然收场。
歙州进士汪涣，鉴于李煜佞佛，僧尼惑众，民心涣散，国事昏暗，不顾此前曾有二臣犯颜直谏，落得一人流放、一人罢官的可怕下场，仗义执言，冒死上《谏事佛书》云：
昔梁武事佛，刺血写佛书，舍身为佛奴，屈膝为僧礼，散仿僧践。及其终也，饿死于台城。今陛下事佛，未见刺血践发，舍身屈膝，臣恐他日犹不得如梁武也。
李煜披阅汪涣这道充满逆耳之言的谏书，心中自然不快，他悻悻自语：“此又一敢死之士也。”但慑于朝野的舆论，李煜非但没敢治罪汪涣，反而将他提为校书郎。紓紟矠可是李煜佞佛并没因此收敛。
能容忍臣下上疏却不能从谏如流，似乎已成为李煜的顽症。他即位不久，句容（今江苏句容）县尉张泌有感国势江河日下，上疏奏请致治，要他仿效西汉文帝，“服勤政事，躬行俭约，思治平，举贤良”，并具体条陈十项“急务”：“一曰举简大以行君道，二曰略繁小以责臣职，三曰明赏罚以彰劝善惩恶，四曰慎名器以杜作威擅权，五曰询言行以择忠良，六曰均赋役以恤黎庶，七曰纳谏诤以容正直，八曰究毁誉以远谗佞，九曰节用以行克俭，十曰克己以固旧好。”最后语重心长地嘱咐李煜：“审先代之治乱，考前载之褒贬，纤芥之恶必去，毫厘之善必为。”李煜览疏大喜，优诏慰答，可惜未能付诸实施。在上疏的臣下当中，词章愤激，切中时弊，最令人振聋发聩而又最使李煜恼怒者，莫过于中书舍人潘佑。
潘佑长于翰墨，文采斐然，当朝的诏令文告大都出自他的手笔。他虽然深得李煜恩宠，但从不曲意逢迎。早在李煜身居东宫，开设崇文馆招贤纳士的时候，他就追随李煜舞文弄墨。有一年初春，正值红梅吐艳时节，李煜在澄心堂楼上读书，忽然闻到一股梅香。推窗下望，见庭中花团锦簇，云蒸霞蔚，词兴油然而生，便传口信给潘佑，要他填词咏梅。凑巧，这时南唐所辖的淮南全境十四州刚刚割让给后周不久，举国忧愤，但朝中大臣都讳莫如深，生怕言语不慎，得罪李父子。而潘佑则无所顾忌，语义双关，填词讽谕，结尾的三句是：
楼上春寒山四面，
桃李不须夸烂漫，
已输了春风一半。
如今，潘佑看到南唐国力日益贫弱，李煜身边的近臣又多尸位素餐，无所作为，便在短期之内，连上七道奏疏针砭时弊，始而指责文臣武将在国势危殆之时饱食终日，误国害民；进而指责李煜不能知人善任，误用平庸之辈；最后要求李煜亲忠疏奸，整肃纲纪，加强武备，取信国人。措辞尖刻，近乎不敬，甚至达到李煜不能容忍的程度。
潘佑呈上七道奏疏之后，见李煜仍无下文，又将辞呈送上，以挂冠归田、隐居山野相威胁。这次，李煜有了反应。他怕潘佑扩大事端，便顺水推舟，命潘佑羁留京师，专修国史。潘佑对此不甘罢休，又破釜沉舟，背水一战，将第八道奏疏呈上：
三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。臣乃者继上表章凡数万言，词穷理尽，忠邪洞分。陛下力蔽奸邪，曲容谄伪，遂使家国，如日将暮。古有桀、纣、孙皓者，破国亡家，自己而作，尚为千古所笑。今陛下取则奸回，败乱国家，不及桀、纣、孙皓远矣！臣终不能与奸臣杂处，事亡国之主。陛下必以臣为罪，则请赐诛戮，以谢中外。
不出潘佑所料，这第八道奏疏果真使他招来了杀身之祸。当李煜怒气冲冲把这道奏疏交给近臣廷议时，殷崇义、张洎等心术不正的重臣落井下石，他们抓住潘佑奏疏中的“陛下取则奸回，败乱国家，不及桀、纣、孙皓”，“臣终不能与奸臣杂处，事亡国之主”等语句，放肆诬陷潘佑大逆不道，将李煜同昏庸无道的亡国之君夏桀、商纣和东吴孙皓相提槽，并捏造潘佑怀有异心，图谋另事新主等罪名激怒李煜，从而达到借刀杀人的目的。
然而，李煜首先治罪的不是潘佑，而是执掌司农职务的卫尉卿李平。
李平被捕下狱，原因有二：一是他少入嵩山学道，深谙道教有关神仙修养之术，平日常讲仙人神鬼、方术符等玄妙妄诞之说，在信仰上与扬佛抑道的李煜背道而驰。喜爱老庄之学的潘佑，又偏偏与李平同声相应，同气相求，结为莫逆之交。李平出山，系潘佑力荐。潘佑桀骜不驯，危言上疏，李煜便怀疑并归咎为李平煽动蛊惑，命大理寺先拿李平开刀。二是李平执掌“司农”之职，是由潘佑推荐。而李平又治农好古，他上任伊始，就按《周礼》复井田之制，造民籍，造牛籍。在他看来，要富国强兵，必先寓兵于农，依井田法按丁授田，依户征兵，为此要对黎民登记注册，是为造民籍。而要发展耕稼，又必须保护和繁殖耕牛，严禁随意宰杀买卖，为此对耕牛要登记注册，加强管理，是为造牛籍。上述措施，虽然于国有利，于民无害，但是，却触犯和威胁豪强巨室兼并土地、逃避赋税等既得利益，因为按规定他们要退还兼并贫户的农田并补交巨额税款，故而激起他们的怨恨和报复。这些人为了确保私利，不惜制造骇人听闻的流言蜚语，丧心病狂地诬陷李平，一心要将他置于死地而后快。
李平蒙难不久，潘佑也身陷囹圄。在狱中，他思前想后，感慨万千。他尤其为李平受到株连而痛苦负疚，整天心烦意乱。为了解脱精神上的苦闷，他又乞灵于多年崇尚的老庄哲学，特别是庄周关于大千世界的“齐物论”说教。他似乎从自己的荣辱得失中体味到，在喜怒无常、翻云覆雨的君王身边，毫无正义和公道可言。李煜可以凭借手中的生杀予夺大权，时而恩宠，亲昵地唤他“潘卿”；时而加罪，凶狠地斥他为“乱臣”。在这个被强权扭曲的天地里，是与非、功与过、喜与忧，甚至生与死，所有的对立物都是混沌一片。人生在世，对功名利禄无须留恋，对坐牢杀头亦无须恐惧，凡事只要安时处顺，就能自我解脱，通达逍遥了。
潘佑想到这里，顿觉六合浩瀚，豁然开朗，情不自禁地背诵起自己的一篇得意旧作——《赠别》：
庄周有言：得者，时也；失者，顺也。安时处顺，则哀乐不能入也。仆佩斯言久矣！夫得者如人之有生，自一岁至百岁，自少得壮，自壮得老，岁运之来，不可却也。此所谓得之者时也。失之者亦如一岁至百岁，暮则失早，今则失昔，壮则失少，老则失壮，行年之去，不可留也。此所谓失之者顺也。凡天下之事皆然也。达者知我无奈物何，物亦无奈我何也。其视天下之事，如奔车之历蚁蛭也，值之非得也，去之非失也。
燕之南，越之北，日月所生，是为中国。其间含齿戴发、食粟衣帛者是为人，刚柔动植≈林而无穷者是为物。以声相命是为名，倍物相聚是为利，汇首而芸芸是为事。事往而记于心，为喜，为悲，为怨，为恩。其名虽众实一：心之变也。始则无物，终复何有？而于是强分彼我。彼谓我为彼，我亦谓彼为彼；彼自谓为我，我亦自谓为我；终不知孰为彼耶？孰为我耶？
而世方徇欲嗜利，系心于物，局促若辕下驹。安得如列御寇、庄周者，焚天下之辕，释天下之驹，浩浩乎复归于无物欤？
潘佑默诵完这篇文字，又闭目沉思良久。然后，他从容提笔留下一纸遗书，便安然自若悬梁自尽了。噩耗传出，隐居庐山的处士刘洞扼腕叹息，并作诗悼念：“翻忆潘朗章奏内，阴阴日暮好沾巾。”预感凶多吉少的李平，则因承受不起精神上的苦痛压抑，紧步潘佑的后尘，缢死狱中。
李煜堵塞言路，拒谏饰非，枉杀忠臣，虽然落得耳畔清静，可是这却把他推上了自毁社稷的险路，迫使一些忠义有为之臣与他貌合神离，甚至分道扬镳了。
韩熙载是个满腹经纶，才气横溢的老臣，美中不足的是，他自青年时代起就生活放荡，落拓不羁。他在府内收养数十名色艺兼备的歌伎，长夜宴饮歌舞。平日对这些歌伎又娇纵惯养，管束不严，默许她们在府第临街一面的墙壁上，开设许多横窗，外罩一层稀疏丝网，便于探视府外景物。开始，这些歌伎还算规矩，个个默不作声，悄然向外窥望；久之便大胆试探，公然揭开丝网购买瓜果点心和女红用品；最后竟敢为所欲为，与外人相互调笑馈赠。时人遂将韩府这些临街横窗，讥之为“自在窗”。純紝矠尤为荒唐出格的是，他竟能容忍这些歌伎同府内男客杂居厮混，唱和“最是五更留不住，向人枕畔索衣裳”之类轻佻的调情诗。
早在潘佑☆平冤案发生之前，老谋深算的韩熙载就觉察到李煜刚愎自用的顽症和君臣共事的艰难。当他从同僚口中隐约得知李煜屡欲拜他为相，便在生活上愈加放纵不拘。除了终日狂饮酣歌之外，又同门生舒雅在府内大搞恶作剧：他身着弊衣，脚蹬破屦，扮作瞽者操琴卖艺，令舒雅在旁执板伴奏，到歌伎住处沿门乞讨，闹得府内乌烟瘴气。他却心安理得地对亲信说：“我之所以狎伎自污，就是拒任宰相，免得在国事纷乱时操治不力，为人留下与误国君主同流合污的口实，成为贻笑千古的把柄。”
琼林光庆使、检校太保廖居素，鉴于南唐君臣庸碌无能，国势殆危，也曾冒死上书，期望李煜幡然悔悟，改弦更张，可是潘佑☆平的结局却使他陷入了极度伤心绝望之中。他见自己的奏疏如泥牛入海，杳无消息，先是闭门绝食，后又穿戴整齐上朝衣冠，立死井中。家人在他死后清理遗物时，从箧中发现了他留下的绝命词：“吾之死，不忍见国破而主辱也。”
博学多才的徐锴，为人为学俱佳，与其兄徐铉齐名，人称南唐“二徐”。他任集贤殿学士期间尽心贡举，广收图籍，为南唐选拔治国人才和搜求图书典籍立有汗马功劳，深得李煜赞许：“诸臣勤其官，皆如徐锴在集贤，吾何忧哉？”同时，他还替心治学，钻研典章制度，对文字训诂学造诣尤深，著《说文解字系传》、《说文通释》各四十卷。这个以国事为重的正派文官，对李煜连杀三位忠臣而忧愤病倒在床，临终无奈地对家人说：“吾今免为俘虏矣！”
李煜倒行逆施的消息传到汴梁，赵匡胤和他身边的重臣无不幸灾乐祸。他们认为：南唐君主昏庸，臣下离析，正是北宋兵发江南、全线进攻的有利时机。诚然，当初在李穆出使南唐的同时，赵匡胤也曾调兵遣将，部署征战，不过那是想以兵甲为后盾，要挟李煜和平归降而已。不想李煜“倔强不朝”，赵匡胤这次可真要兴师动众，大张挞伐了。
长江下游水深岸阔，向有“天堑”之称。自古以来，凡立国于金陵者，莫不恃为御敌守土的天然屏障；而欲问鼎江南者，又莫不算尽机关破阻跨越。当年，身为后周重要军事将领的赵匡胤，追随主帅柴荣转战江淮水乡，就曾对此深有感触。他强烈地意识到，如果没有威力强大的水军，想要渡江南征，只能是纸上谈兵，望江兴叹。因此，他在称帝之初，就责令专人组建水军，在荆湖一带，即西起江陵、东抵黄冈、北自天门、南至岳阳的数百里河网水域，建造了数千艘艨艟战船，大张旗鼓地招募和操练水师，谋划日后征伐南唐。
北宋开宝七年（公元９７４年）农历九月，运筹帷幄已久的赵匡胤，毅然宣谕由宣徽南院使曹彬任西南面行营马步军战棹都部署挂帅出征。赵匡胤为这次南征制订的进兵方略是：以颍州团练使曹翰为开路先锋，率精锐水军和骑兵自江陵出发，以迅雷不及掩耳之势快速突破，重创并震慑南唐沿江守军。随后，主力兵分两路进发：一路由曹彬亲自指挥，由侍卫马军都虞侯李汉琼，贺州刺史田钦祚率部分舟师和步骑，紧跟先锋自蕲州入长江顺流东下；另一路由山南东道节度使潘美任指挥，由侍卫步军都虞侯刘遇、东上门使梁迥率步骑舟师，乘战船从汴梁水东门启程，沿汴水入长江。然后两路兵马会师池州再攻采石，从西向东进逼金陵。另授吴越王钱为东南面行营招抚制置使，并以内客省使丁德裕为监军，率师沿太湖自东向西进攻，与曹彬、潘美紧密配合，对金陵造成两面夹击之势。
南下之前，赵匡胤在讲武殿赐宴，为出征将帅壮行。酒过三巡，赵匡胤语重心长地叮嘱曹彬：“此次平定江南，朕拜托曹卿全权督办。当务之急是告诫将士，以仁义之师具有的秋毫无犯的严明军纪为重，兵临金陵外围不得妄杀无辜，不得骚扰百姓；要施爱行仁，取信于民，多围少攻，使自归顺。倘如万不得已，血战肉搏，玉石难分，也要竭力保护李煜一门，不可加害一人。”接着，他从御案上取过一具剑匣，神色异常严肃地对曹彬说：“此剑卿须随时带在身边，副帅以下如有违命者，卿可就地斩首，无须禀奏。”
曹彬见状，赶忙撩起战袍下摆单腿跪地，双手将剑匣举过头顶，俯首用颤抖的声调回答：“臣遵旨！”
曹彬统率的兵马，自蕲州乘船驶入长江后，官兵同心协力，鼓棹扬帆，快速前进，绕过江州，直扑池州。麻痹轻敌的南唐沿江守军，误将北宋的突然袭击当成平日例行的江上巡逻。先是闭垒观望，继而又奉牛酒前去犒劳。等到发觉来者不善，再想抵抗，为时已晚。池州守将戈彦见势不妙，弃城逃走。宋军兵不血刃，轻取州城。曹彬深知兵贵神速，传令水陆各军人不解甲，马不卸鞍，再鼓作气，乘胜东进。没出一月，便连克铜陵、芜湖和当涂，最后屯兵采石，待机大举渡江。
在此之前，赵匡胤已令八作使郝守带领大批丁勇工匠，乘船押运数百艘黄黑龙船，以及满载棕缆、竹索、铁链等连接、固定船只和木板的大舰，直驶石牌口（今安徽怀宁）试造浮桥。待到浮桥造成，曹彬也攻下了采石，随后会同熟知当地水文地理的新任池州知州樊知古，协助郝守运载造桥材料，由石牌口经皖河至安庆入长江，到采石搭建浮桥。时值长江枯水季节，浪平滩浅，便于水上操作，工匠们只费两三个昼夜，就将数百艘大船牢牢地连接在一起，并在船上铺上宽厚的木板，于是在“一风微吹万舟阻”的浩瀚江面上，架起一条衔接长江两岸的通途，创造出了中国古代军事史上架设浮桥的奇迹。
南唐君臣明知北宋迟早要举兵渡江南下，却不抓紧时间采取得力措施积极防御。他们过分迷信“天堑”的屏障作用，同时又抱着侥幸心理再度纳贡乞和。在此严重关头，李煜一面派胞弟江国公从镒入宋进贡，献帛二十万匹，白银二十万两；又令中书舍人潘慎修随同前往，贡纳买宴费用帛万匹，钱五百万，以求赵匡胤缓兵。紕紜矠一面仍如既往，悠然衔杯，歌舞升平，火树银花，城开不夜，忘记虚假的繁华后面正潜伏着可怕的危机。
早在李煜即位之初，博学多识的书生郭昭庆就赶赴金陵，向李煜献《经国治民论》，强调对池州、采石等要地加强防守，可惜李煜对此没能引起足够的重视。直到宋军在采石赶造浮桥成功的奏报传入禁内，还被南唐君臣讥为千古奇谈！饱学之士张洎，平日最喜读书，经史之外，尤重杂学，常常以见多识广自居。当他得知来自采石的消息后，颇不以为然，用极为轻蔑的口吻对李煜说：“臣自幼苦读，但史有记载以来，还未闻造浮桥以渡大江之说，宋军实乃异想天开！”李煜也漫不经心地附和：“朕亦以为这纯属儿戏。”紕紝矠其昏庸迂腐之态，简直到了无以复加的地步。
等到北宋兵马沿着采石浮桥源源渡江，军械粮草跟踵而至时，李煜才痛感大难临头，再无退路，只有困兽犹斗，死命抗争。他将澄心堂定为战时处理国政军务的机要重地，特设“内殿传诏”，只准为数有限的重臣参与其事，除心腹谋士徐游、徐辽兄弟外，尚有谋划军国大政方针的陈乔、张洎，以及操持落实者，吏部员外郎徐元、兵部郎中刁，执掌调兵大权的新任“神卫统军都指挥使”皇甫继勋。紕紞矠又命镇海军节度使郑彦华为主将，遴选精锐水师二万乘大小战船溯江西进；另遣天德都虞侯杜贞为副将，率领步骑军一万五千沿长江南岸西进。水陆两军配合，进兵采石，迎战宋师，以救国难。出师之日，李煜亲临江岸执酒壮行，殷切叮嘱郑彦华：“二位爱卿要鼎力合作，互为表里，精诚协力迎击宋师，我朝成败在此一举。望尔等深解朕意。”郑彦华跪拜谢恩，信誓旦旦地回答：“臣遵旨效命沙场，粉身碎骨在所不惜。”杜贞亦慨慷陈词，愿血染沙场，肝脑涂地，以报圣恩。不想郑彦华叶公好龙，当他指挥的战船溯流而上接近采石时，刚与曹彬指挥的田钦所部小试锋芒失利，便畏葸怯阵，拥兵不前，放弃了用战舰摧垮浮桥的计划。杜贞虽然竭力按照与郑彦华约定的“兵半渡而击”的计划行动，即当宋军沿浮桥南进至江心的时候发起攻击，率领部属浴血苦战，但终因郑彦华按兵不动贻误战机，使得杜贞孤军迎敌，伤亡惨重，被沿着浮桥蜂涌过江的宋师打得一败涂地。
郑彦华率军首战败北的战报传到金陵，李煜愈感形势严峻，随即下诏与北宋决裂，废弃“开宝”年号，公私文书一律改用干支纪年，当年称“甲戌岁”，下按“乙亥岁”、“丙子岁”等类推；并传谕京师戒严，动员兵民募军筹饷，囤粮积谷，坚守城池。同时致书吴越王钱，警告他不要乘南唐之危，趁火打劫。李煜在信中强调，两国虽然素有芥蒂，但是，毕竟山水相连，唇亡齿寒，“今日无我，明日岂有君？有朝一日赵家天子易地赏功，王亦不过为汴梁一布衣耳！”
即使如此，南唐也无力回天了。因为自中主李败兵后周，划江为界以来，连续多年奉行以小事大的基本国策，仰仗称臣纳贡偏安苟活，遂使武备松弛，官娇兵惰，上下疏于战事。往日驰骋疆场的老将多已作古，统兵御敌只好擢用新人。皇甫继勋便是被委以守城重任的一个新贵。
此人青年时代曾跟随其父皇甫晖混迹军旅，参加过决定南唐命运的滁州大战，由于他在阵前怯于厮杀，气得皇甫晖操戈击打，因其躲闪及时，遂得保全性命。战后，中主褒奖皇甫晖重创落马，血染黄沙，为赵匡胤俘虏后又义不求生，拒绝医治，慷慨捐躯。皇甫继勋便徒以家世，无功受禄，愧得官爵，日益富贵：名园甲第，冠绝金陵；珠翠声伎，胜过王公。与德昌宫使刘承勋、原南平王李德诚并称全陵三大富豪。
皇甫继勋虽然受命于危难之际，可是他却自辱门庭。身为京都守城最高统帅的皇甫继勋，为了保住已得的尊荣富贵，更加贪生怕死，玩忽职守。他征募新兵，只图虚名，不重实效，招牌花俏竟有十三种之多。诸如：征召端阳佳节在村社的龙舟竞渡中优胜者入伍，编成水师，谓之“凌波军”。改编豪强大族以私财招募市井亡命，护家守院者，谓之“自在军”。以及农家相聚自保，积纸为甲，以锄镰为兵器者，谓之“白甲军”。此外，官府大搜境内，免去老弱病残者全征为兵丁，谓之“排门军”。等等。遂使新兵人数众多素质低下，既不善攻，又不善守。
尤其不可饶恕的是，皇甫继勋指挥不当，贻误战机，丢掉了金陵西面最后一道屏障采石矶。统军使张雄，系江南一员猛将。当初后周入侵南唐时，淮南民众举义自保，人称“义军”，张雄是义军首领之一，因其战功显赫，被李破格任用，先后任袁州（治宜春，今江西宜春）、汀州刺史。李煜即位后，改任现职，继续驻守袁州和汀州。当他得知金陵告急，迅即奉命率部北上勤王。出发之前，他老泪纵横，视死如归，当着七个儿子的面对天明志：“吾此行义无反顾，必死于国难。尔辈亦当为国捐躯，否则便是不忠不孝。”他的七个儿子均为其忠义之举所感动，无不涕泣受命，发誓决不苟且偷生。张雄带兵走到溧阳（今江苏溧阳）城外，突然收到朝廷差人送来的蜡丸帛书，令他停止前进，就地待命。随军参赞的监察御史许逖，深谙兵机，长于审时度势。当他发现溧阳四周一马平川，无险可恃，断然指出此处易攻难守，不宜久留，更不可恋战。于是，他自告奋勇，孤身潜往金陵探问究竟并向李煜面奏，行前特意嘱咐张雄：“公在此宜安勿躁。遇有宋军挑战，切忌莽撞。吾速去京师请命，归来与公入城坚守。”许逖走后，附近宋军果真前来骂阵，张雄不堪侮辱，愤然迎敌拼杀，结果中计，父子八人全部战死。
溧阳失守，为宋军集结金陵扫除了又一障碍，使潘美所部得以顺利抵达秦淮河畔。这时，南唐在河对岸尚有十万水陆兵马背城列阵，准备与宋军决一死战。潘美虽然急于率军渡河，但舟楫未具，于是他对众将士大声疾呼：“我部乃精锐之师，战必胜，攻必取，难道这一苇可航的秦淮河就能阻挡我军的脚步？”随后他第一个跳入河中，率先涉水奔向对岸，数万将士接踵而上，将南唐守军杀得大败，初步实现了赵匡胤暂时围而不攻，以期李煜树幡自降的方略。
皇甫继勋更为阴险的是，对李煜阳奉阴违，表面上虽然下令紧闭金陵外城各门，严防宋军突袭，暗地里却不认真麾兵退敌，一味敷衍塞责。甚至遇有外地南唐将士败绩的消息传来，他竟偷偷躲在府内弹冠相庆，恨不能即刻追随李煜一道降宋。裨将对其龟缩愁城，束手待毙的行径极为不满，便暗中联络军中敢死之士，秘密出城夜战，奇袭宋军营地。皇甫继勋觉察后严加制止，并对裨将鞭笞杖击，荷枷囚禁。惟恐李煜催问军务，他又自欺欺人，扣压一切战报和有关战事的奏疏，并借口城防军务不容分身而拖延李煜的宣召垂问。
这时，潜伏在金陵城里的小长老，也极尽麻痹李煜之能事。他每次入宫觐见，总是大讲佛力万能，声称宋军对金陵围而不攻，是佛祖对李煜虔诚礼拜的善报。南唐有佛保佑，定能逢凶化吉，只要以逸待劳，宋军便会师疲自退。李煜对此深以为然，除亲临内城古刹频频答谢外，特在宫中专辟净室，宣召高僧德明、云真、义伦、崇节等讲解《楞严经》和《圆觉经》。又经张洎推荐，征召在鄱阳湖隐居的处士周惟简入宫，专讲《周易》六十四卦，宣扬天道循环，否极泰来，坐等历经厄运之后再交好运，幻想运转时来，化险为夷。
然而，幻想永远也无法代替现实。南唐乙亥岁（公元９７５年）农历五月的一天，李煜心血来潮，传谕内厩备马，要宰相殷崇义陪同，策骑登城巡视。
李煜登上城楼，环顾城外：只见远处江岸帆樯林立，战舰如云；近处步卒营帐棋布，旌旗蔽野；中军帐前旗杆上高悬的大纛更为显眼，可惜全是宋军的标志。李煜面对此景不禁大惊失色，深知自己为人所骗。