管仲随隰朋到开宫后殿，桓公正在批阅奏折。隰朋、管仲叩头：“叩见君主。”
桓公看看管仲，道：“坐吧。”
管仲道：“臣蒙主公不杀之恩，已是万幸，不敢坐。”
桓公让隰朋退下，对管仲说：“寡人有事要请教于你，坐吧。”
管仲再次叩头：“谢君上赐坐。”坐在桓公对面。
“你是颍上人是吗？”
“禀君上，臣是颍上人。”
“吴楚之地，多出贤才。你是怎么到齐国来的？”
“禀君上，臣与鲍叔牙一起作买卖，来到齐国。”
桓公点点头：“鲍叔牙在寡人面前多次说过你满腹经纶，是个人才。寡人赦你不死，为了大齐，这个，你明白吗？”
“臣明白，为了大齐，为了君上，虽肝脑涂地，臣万死不辞！”
“那好。你来齐国多少年了？”
“八年了。”
“那齐国的情况，寡人就不必多说了。咱们齐国是千乘之国，先父僖公时代，威镇侯，号称小霸。可襄公继位后，政令无常，朝纲混乱，国力不振，百姓遭殃。寡人继，人心未定，国势不张，寡人想迅速改变这种局面，可百废待举，你看该从哪里下手好呢？”
管仲侃侃而谈：“君上，臣以为，朝廷似船，百姓似水，水能载舟，也能覆舟。主欲修理国政，必须拿出爱民的措施，民安国才能安，民富国才能富。”
桓公点头，又问：“这爱民需要哪些具体措施？”
“首先要安民。百姓分四种人：士、农、工、商。把这四种人分别集中居住，各守业，子从父业，百姓就安定了。这样业业相连，家家相连，百姓之间的关系就亲密了。要赦免罪犯，轻刑罚，少收税，鼓励繁殖人口，让百姓尽快富足起来，同时要对百姓行教育，使其懂得礼义廉耻，民风就正了。”
桓公非常同意管仲的意见，认为很有道理，又问道：“齐国的军事力量非常虚弱，何迅速强大起来？特别是武器严重不足，你有什么好办法吗？”
管仲答道：“武器问题不难解决。朝廷可以制定以兵器赎罪的办法。犯重罪的人用套犀甲和一支戟赎罪，犯轻罪的人用一只盾牌和一支戟赎罪。犯小罪的人用铁赎罪，般民事纠纷，令其交纳箭作为诉讼费。质量好的铁用来铸造剑戟，质量差一点的铸成具。”他见桓公听得入迷，微微一笑，道：“当然，光兵械充足还不行，还得有强大财力。臣以为，齐国丰富的铁矿可以冶铁，海水可以煮晒成盐，这两项就可以通利天。以此为基础，与各国作买卖，互通有无，天下客商一定会云集临淄。为安定客商，以建妓女院，容纳五、六百名妓女，使各国商人到临淄如同回到家里。那么，各地的物就会源源不断集中到临淄市场，君上只要安排好税官收税就行了。这笔钱收入相当观，解决军费绰绰有余。”
桓公禁不住击掌称妙，又问道：“兵械、财源解决了，可兵士不足怎么办呢？”
管仲胸有成竹地说：“军队力量强不强，关键是要看有没有战斗力。君上要解决兵，可以把行政管理与军队管理结合起来。是否把齐国分为二十一个乡，工商之乡六个，农之乡十五个。工商之乡解决财源，士农之乡解决兵源。每五户为一轨，设轨长一人；轨为一里，设里司一人；四里为一连，设连长一人；十连为一乡，设乡良人一人。每出一个兵士，一轨就是五个，轨长率领；一里就是五十名兵士，由里司率领；二百人一连，由连长率领；二千人为一乡，可称作旅，由乡良人率领。五个乡成为一个军，军一万名兵士，十五个乡就可以出三万兵士，编成三个军。主公统帅中军，高、国二上卿各统帅一个军。农闲时练武、打猎。这样，一轨的五个兵士，大都有血缘关系，祀时一个祖宗，生老病死互相关照，居则同乐，死则同哀，守则同固，战则同强，有样一支三万人的军队，攻无不克，战无不胜，主公可以横行于天下。”
桓公笑了，他感到耳目一新，这些办法既具体又实际：
“寡人有这样一支军队，就可以征服天下各国诸侯了。”
管仲摇摇头，说：“不行，现在周王朝虽然衰弱，可总还是大家公认的天子。主公定要打着尊周的旗号，与各国诸侯建立友好关系，使他们心悦诚服，主公的盟主地位能确立。”
桓公沉思了一会儿，似乎没有完全理解管仲的话。管仲忙道：“与各国建立友好关，可以从这几个方面入手，凡齐国所占邻国的土地，要全部退还；齐国要多帮助邻国决困难，不要接受他们的谢礼，四邻国家对大齐就一定会亲近起来。主公可以派出八名人员，多带钱财礼物，到各国去活动，了解情况，对有困难的国家予以扶持，对朝混乱，弑君纂位之徒从严惩处。这样做几件事，主公的威望就会建立起来，天下诸侯，会听从主公的调遣了。这样，主公的霸主地位就不可动摇了。”
鸡叫了。
桓公与管仲这次谈话整整谈了一夜，他一点也不觉得疲倦，深感受益非浅。桓公望管仲那双睿智的眼睛，心里暗暗称奇：怪不得鲍太傅舍命保他呢，看来名不虚传。这一想，对鲍叔牙的忠君为国的情操有了更进一步的理解。
管仲见桓公凝神看他，心中充满了喜悦，通过这次深谈，他更进一步地了解了桓公。要桓公肯重用他，他一定会竭尽全力，使齐国振兴。
桓公道：“管爱卿，你的话使寡人增长了见识。希望你能为振兴大齐发挥你的智慧才能，寡人决定任命你为大夫，咱们朝廷上见。”
管仲起身叩头：“谢君上。”