鲁庄公看着威严整齐的齐军，心中颇有几分胆怯，他知道自己恐怕不是齐军敌手，既然打也是输，不打也是输，不如硬着头皮打，即使输了也比不打光彩。他对曹刿也点不摸底。那天曹刿闯殿自荐，讲的那一番话，他听了很佩服曹刿的勇气和胆略，又校场演练了一下，不料曹刿指挥得井井有条，他大喜过望，天不灭鲁！他这才下了决，拜曹刿为三军大帅。现在马上就要同齐军作战了，心中又有点儿紧张，见齐军冲杀来，忙举起鼓棰，要击鼓迎敌。

    曹刿忙制止道：“且慢，主公，齐军锐气正盛，不可迎敌。”他大吼道：“三军将，各自严守阵地，不准随意呼叫，不准妄自出战！何时出击，以鼓为令，违令者，斩！”

    齐军战车攻进鲁军弓箭有效射程内。

    曹刿把令旗向齐军一指，吼道：“放箭！”

    一时，箭如飞蝗，齐军前进受阻，停下来。

    王子成父率军冲击鲁军战阵，可鲁军只是坚守，并不出战。

    王子成父用剑指着“鲁”字大旗下的鲁庄公大声道：“鲁侯，别象只乌龟，缩头缩，来呀，出阵来厮杀呀！”

    鲁庄公一听，急忙坐下。

    王子成父哈哈大笑，又指着右边“曹”字大旗下的曹沫：“曹大将军，你怎么也象狗熊一样，不声不响了。来呀，我和你大战三百回合，敢吗！败军之将，你到这儿干么来了？”

    曹沫气得吹胡子瞪眼，他看看庄公战车上的曹刿，曹刿面无表情，一动不动，只好拳头攥得格巴格巴响。

    王子成父见鲁军不应战，骂阵也不管用，只好掉转车头，撤回本阵。他来到鲍叔牙前道：“这算打的什么鸟仗，不管怎样叫骂，他就是不出阵。鲁军阵地象只铁桶，怎也冲不进去。”

    鲍叔牙笑道：“鲁侯在乾时吓破了胆，只要冲开了阵脚，他就会全军崩溃！”说罢，一次擂起战鼓。

    刚撤回来的齐军兵士气还没喘匀，听到鼓声，重新抖擞精神，掉转车头，向鲁军冲过去。不过，喊杀声已不象第一次那样有力了，步伐也不那么整齐。

    鲁军依然一动不动，只是放箭，并不出战，首尾相顾，车车相连，使齐军近前不得。

    王子成父、竖貂等骂阵，想让鲁军出阵接战，可你骂得再难听，鲁军就是不动。王成父指挥齐军冲了两次，都没冲开，只好又退回来。

    将士们经过两次冲锋，可累惨了。一个个把长矛插进地里，手拄着矛杆，头枕在手上呼呼喘粗气，有的疲惫不堪地倚靠在战车上，摘下头盔扇风乘凉，解开犀甲擦汗，马也累得满身湿漉漉的。

    王子成父对鲍叔牙道：“大帅，鲁军这次作战与以往不同，战阵布得十分严密，军井然有序，要小心才是。”

    鲍叔牙点点头，手搭凉棚对着鲁军看了一阵，说道：“奇怪，说鲁军胆怯吧，可将们的神气不象。”

    桓公笑道：“有什么奇怪的，鲁军不敢接战，是吓破了胆，只要再发起攻击，他们会弃甲丢车大败而逃。擂鼓进攻，先冲破敌阵者，重重有赏！”

    鲍叔牙擂响了第三通战鼓。

    齐军兵士们懒懒散散地冲向鲁军，喊杀声明显低落下来，步伐也乱了，松松垮垮来鲁军阵前，见鲁军仍无迎战的迹象，一个个泄了气，掉转车头就往回退。