这时候，章邯的大军已牢牢控制住中原地区。其军队有30余万，且陆续在合并降军，力量不断增加。相反地，项梁军却只有10万左右。项梁的心理危机
　　
　　楚军渡过淮水后，当代两位被公认最知兵的将领——项梁和章邯，就要面对面较劲了。
　　
　　实际上，这两个人都缺乏实际带兵作战的经验。
　　
　　章邯原是财经幕僚官，虽然长于计划，兵学常识丰富，但在战场上拼死活却是外行。
　　
　　幸好他带的“骊山众”大多属原秦国作战部队，经验丰富，独立作战能力强，加上章邯善于包装，以黑色战袍和黑色旗帜，将秦王朝“企业色彩”的声望发挥到极限。
　　
　　在此以前所面对的陈胜军团，只是叛军的乌合之众，训练全无，默契更差，即使像周文这种“大将”，也是光说不练，所以章邯的全胜记录，多少也有“敌手不够强”的因素。
　　
　　项梁长期流浪的经验，使他的组织企划能力获得了不少的磨练。
　　
　　楚部落一向擅长独立作战，项梁只要布局作得好，他们自会懂得如何击败敌人，倒不必项梁亲临前线指挥。
　　
　　所以，严格来讲，项梁也称不上一位“大将”之材。
　　
　　但对项梁而言，较麻烦的来自于其心理上的弱点。
　　
　　或许是幼子，项梁似乎未承袭到项氏的勇武本质。
　　
　　和侄儿项羽高大英勇的天生武将外表正好相反，项梁中等身材而略显清瘦，是典型的文官形象。
　　
　　站在粗暴好斗的楚军前，项梁常有相当大的心理压力，所以他不愿亲临战场，实际领军作战的常是其侄儿项羽。
　　
　　自从凶猛的英布和潇洒的刘邦投入其麾下后，顶梁多了两个不坏的活棋可下，他更乐得躲在幕后指挥。
　　
　　但也因为这样，他对前线的情报判断缺乏临场感，经常比较主观。
　　
　　就在并吞秦嘉军后，项梁便将大本营由下邳城向西转移至胡陵，离章邯的先锋部队根据地“栗”已相当接近。
　　
　　顶梁派出别将朱鸡石、余樊君攻打章邯的先头部队，却反为秦军所败，余樊君战死，朱鸡石逃回胡陵。项梁以朱鸡石破坏士气，下令斩杀之。
　　
　　刘邦得到项梁协助5000步卒及部将10余人，回头攻打被雍齿占领的丰邑。由于楚军势力大，雍齿不敢敌，逃奔魏国。
　　
　　庐江郡的居巢有位怪异的老头，人称范增，这时候已70岁，以独具慧眼、博古通今著称于邻近地区。
　　
　　年纪虽大，范增却相当硬朗，个性率直，行动积极，丝毫未见有衰老迹象。
　　
　　他经常戴着楚冠，自称楚国遗民，或许他曾在楚国担任过不小的官职，只是很少对人谈论自己的过去。
　　
　　陈胜起义时，各地豪杰纷纷响应，只有范增对他一点也不热衷，反而冷嘲热讽，铁口真断陈胜成不了气候：
　　
　　“像这种不了解政治的野人，是不可能成功的。”
　　
　　陈胜称王时，范增更严厉抨击之，他公开对人表示，陈胜的日子不多了。
　　
　　果然没有多久，陈胜便败亡了，居巢人对范老夫子的先知不得不深感敬佩。
　　
　　项梁到达胡陵时，范增便亲自前往拜见，他建议道：
　　
　　“陈胜太自大，也太自私，所以会自取败亡。反抗朝廷最重要的是建立公信力。在被秦国灭亡的6国中，楚国是最为冤枉的，特别是楚怀王被骗软禁，客死异乡，楚人对他因怜惜而特别爱护，楚国和秦国也因而累积宿怨。所以楚国南方的长者们誓言：‘就算楚国只剩下3个部族，日后亡灭秦国的仍将是楚国。’充分显示楚人的不满和敌意。陈胜不懂体会这种情绪，起义后不立楚国政权，反而自己称王，因此得不到庞大楚民之支持，势力不见增长。
　　
　　“将军起兵江东，立刻获得楚国各部族拥护，最主要的因素便在于项氏世代均为楚国名将，所以如果将军能趁势拥立楚王后代，立刻会获得足够公信力的。”
　　
　　项梁认为言之有理，乃重用范增，聘为客卿。他并派人寻找楚王后代，终于找到楚怀王之孙名叫“心”的年轻牧羊人，于6月间拥立其为楚王，为争取民间支持，乃号称楚怀王。他还封陈婴为上柱国（宰相），建都于盱眙，自己则统领军团大权，号为武信君。
　　
　　张良也向项梁建议：
　　
　　“将军既然复兴楚国，何不同时恢复友好的诸侯，以强化己方声势？韩国的王室后代中以公子横阳君最贤能，又富于民望，可立为韩玉。”
　　
　　项梁也表示同意，并派张良回韩国寻得横阳君韩成，立之为韩王，并以张良为司徒，以重建韩国力量。
　　
　　张良得到楚军支持，并募得数千兵力，乃向西攻略韩国领土，取得数城池，但立刻又为章邯的别支部队收复，无奈下只得在颖川附近进行游击战。
　　
　　双方布局，争取粮食
　　
　　这时候，章邯的大军已牢牢控制住中原地区。
　　
　　章邯军队有30余万，且陆续在合并降军，力量不断增加。相反地项梁军却只有10万左右，因此如何尽快增加兵员以准备决战是最为重要的一件事。
　　
　　但集结兵力，更需要粮食，楚军是远征部队，粮食供应本来便较困难，何况中原主要粮仓和粮道都已被章邯取得先机，评估实力后，项梁深知自己是较为不利。
　　
　　因此他必须长考，如何来应付这局劣势。
　　
　　一向对企划较有自信，项梁认为自己可以发动诸侯力量以分散章邯军队，并争取各国之粮秣援助。
　　
　　果然章邯立刻感到来自四面八方的各国压力，但他立刻采取主动出击的策略。
　　
　　首先他将魏王咎的主力部队，逼到齐魏交界间的军事要地临济，魏王则派周市主持防卫作战，并向楚、齐两国求援。项梁派长老项它督军前往援救，齐王田儋则以秦军已到困境，乃亲率大军前来。
　　
　　章邯见楚齐军刚到临济，阵脚尚未稳定，当夜便主动袭击，竟然大？破搿⒊？临济城下。结果齐王和周市当场殉职，魏王咎在和章邯签定投降和约后自焚而死，魏王弟魏豹和项它则在楚军拼死抵挡下，勉强逃出战场，回到楚境。
　　
　　楚怀王支援魏豹数千兵力，令他回到魏地打游击，以牵制章邯军。
　　
　　齐王田儋的弟弟田荣，收拾残军，退守东阿城，章邯亲自率军追围之。
　　
　　原齐王健（灭国时之齐君）之弟田假，听说田儋已死，乃在齐国长老拥护下自立为齐王，并以田角为宰相、田间为大将，固守齐都临淄。
　　
　　七月间，中原地区进入大雨季节，武信君项梁乘势率军攻击章邯在东阿外围之主力部队，章邯以粮秣供应困难，主动撤军，田荣乃得解围，便引军返回临淄。
　　
　　项梁认为自己击败章邯，信心大增，便将军团大本营急速北移，进入中原地区。
　　
　　为稳定粮秣，项梁决心攻打河南地区的主要粮仓——襄城。
　　
　　他派遣侄儿项羽和别将刘邦攻打襄城，章邯虽也添补援军，但在楚军部队猛烈攻打下，中原的第二大谷仓——襄城也告陷落。
　　
　　为避免耗费珍贵的粮食，项羽竟然不顾刘邦反对，坑杀秦国守军数千人。
　　
　　乘胜追击下，项羽主动攻击驻守濮阳城东的章邯主力，章邯判断错误，竟被击败，只好往西再撤。项羽以己方兵力不足，不敢坚守，不久濮阳又为章邯率军夺回，并加深城沟强化防卫力量。项羽和刘邦也不敢硬攻，乃向北收复定陶城以为对峙。
　　
　　濮阳之役后，项梁再也不畏惧章邯的黑衫军团了。
　　
　　这时候，在东阿城解围的田荣，也率领自己军团包围齐国京城临淄。
　　
　　由于田荣军以强悍著称，并颇得齐国大部分长老支持，齐王假不敢敌，乃逃奔楚国。田荣仍立四儋子田市为齐王，自为宰相，并以弟弟田横为大将。
　　
　　项梁主动欲结交田荣，并建议齐、赵、楚组成正式联盟。但田荣要求项梁杀害田假，赵国杀害投奔的齐将田间，均遭到拒绝，田荣也大怒，不肯参与联盟。
　　
　　章邯乘三国联盟失败之罅隙，再度重振秦军威势，集结主力，准备和项梁作一决战。
　　
　　秦廷内斗，赵高夺权
　　
　　任用章邯后的意外成功，使赵高又恢复了夺权的自信，他不但专恣朝政，并排除异己，以私怨诛杀不服从自己的大臣数名。
　　
　　为担心大臣们直接向胡亥陈情，赵高重复晚年孤立始皇帝的旧智，他对胡亥表示：
　　
　　“天子所以能显现其尊贵，在于只让人家听到声音，即使大臣们也不见其面。而且陛下还年轻，很多方面的经验尚不足，如今公然坐在朝廷上，万一举止言语有所不当，必为大臣们所看轻，这如何能发挥天子的英明形象于天下呢？因此陛下不如深居于禁中，由臣和侍中们私下先行研讨，让事情有较深度掌握再作决策，如此，大臣们不敢随便以疑难事禀奏，陛下也不会暴其短，天下共称圣主矣！”
　　
　　胡亥用其计，便常居于禁宫中，很少再上朝廷主政，一切由赵高和侍中传达圣意，天下大事因而都取决于赵高。
　　
　　不久，赵高探知宰相李斯急于有重要事件要禀告皇帝，便先行假意到李斯府邸表示：
　　
　　“关东地方盗贼多起，当今皇上却仍急于征劳役以建筑阿房宫，收聚狗马等无用之物，浪费公帑。臣本欲功谏之，但职位不够，人微言轻，这不正是宰相您应做的事吗？为何不赶快劝谏皇上呢？”
　　
　　李斯不疑有他，也坦然表示：
　　
　　“是啊！我早便想劝谏皇上，只是皇上最近均不上朝，常居于深宫中，我想讲的话根本传达不到，想见皇上也没有机会啊！”
　　
　　赵高说：“的确只有宰相您才有资格上谏啊！这事由我来为君侯安排吧！只要有机会，立刻会派人来向您报告。”
　　
　　于是，赵高故意等胡亥正和嫔妃做爱时，派人向李斯报告：
　　
　　“陛下现在正有空闲，可立刻前往奏事。”
　　
　　李斯立刻整装到宫前，却不得见，想起机会难得，乃连续3次呈报，欲求上见。
　　
　　胡亥为此大为生气：
　　
　　“我平常闲着无事，丞相不来晋见，如今我正忙着，丞相偏偏来干扰我，这哪里是真正有事，不过故意冲着我来的吧！”
　　
　　赵高立刻煽火表示：
　　
　　“当年在沙丘密谋（指违背始皇遗言事），丞相扮演重要角色，如今陛下贵为皇帝，但宰相却仍为宰相，心中自有不满，想必他也想陛下裂地分封他为王吧！而且陛下若不提起，臣也不敢直言这件事，丞相的长子李由为三州太守，而楚国大盗陈胜等均是宰相故乡附近人氏，是以楚盗盛行时，三川太守竟不主动出击，任其坐大。臣更风闻他和盗贼还有文书往来，因为没有证据，故一直未曾禀告。况且宰相如今在朝廷上，威权更甚于陛下。”
　　
　　胡亥听信其言，想拘提李斯，但又恐没有罪证，乃先下令派人调查三川太守李由与盗贼互通文书之事。
　　
　　李斯也立刻获得情报，才知道赵高故意陷害，乃立刻上书，直言赵高的阴谋。
　　
　　“从前田常为齐简公宰相时，窃取主上恩威，下控有百姓，上取得群臣，因而能够弑杀简公，窃夺大权，此天下人共知矣。如今赵高也有此野心，其违法之行为、私取之财富，早已超过田常之于齐国，而且其欲无穷，仍在设法谋夺主上威权，或许将会效法韩起之陷害韩安以夺取政权的行为。陛下如不立刻调查，臣恐怕即将发生巨变矣！”
　　
　　二世接到谏言后，仍无法省思，反而责怪李斯：
　　
　　“这是什么话呢？赵高不过是个宦官，怎可能有什么异志或违法行为！？他洁行修善一向为人所共知，因而素有忠名，谨慎执行其职权，颇得我的信任，宰相为何反而疑心之？而且朕不信任赵高，还有谁可信任呢？赵高为人，精廉强力，下知人情，上能适朕，请君不必再疑心了！”